Vốn và cấu trúc
Vốn cổ phần ưu đãi
Còn gọi là cổ phần ưu đãi, quyền lợi ưu đãi.
Vốn cổ phần ưu đãi là một quyền lợi sở hữu xếp trước vốn cổ phần phổ thông về mặt phân phối và về mặt hoàn trả vốn, và xếp sau khoản nợ của thực thể phát hành nó. Trong EB-5, cụm từ này thường mô tả hình thức của khoản đầu tư mà doanh nghiệp thương mại mới (new commercial enterprise) rót vào thực thể tạo việc làm (job-creating entity).
Điều nó quyết định
Cụm từ này không xuất hiện ở bất kỳ đâu trong đạo luật di trú và không xuất hiện ở bất kỳ đâu trong 8 CFR 204.6. Đây là một thuật ngữ thị trường vốn mà EB-5 vay mượn, và quy tắc nào có hiệu lực phụ thuộc vào cấp độ của cấu trúc mà nó mô tả. Giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp thương mại mới (new commercial enterprise), định nghĩa theo luật về vốn chi phối mọi đơn nộp vào hoặc sau ngày 15 March 2022. Vốn loại trừ bất kỳ khoản nào được đầu tư để đổi lấy một kỳ phiếu, trái phiếu, khoản nợ chuyển đổi, nghĩa vụ hoặc bất kỳ thỏa thuận nợ nào khác, 8 U.S.C. 1153(b)(5)(D)(ii)(III)(bb), điều mà 8 CFR 204.6(e) cũng quy định; bất kỳ khoản nào được đầu tư với tỷ suất lợi nhuận được bảo đảm, (cc); và bất kỳ khoản nào chịu sự điều chỉnh của một thỏa thuận với doanh nghiệp trao cho nhà đầu tư quyền hoàn trả theo hợp đồng, chẳng hạn như một khoản mua lại bắt buộc tại một thời điểm nhất định hoặc khi một sự kiện nhất định xảy ra, hoặc quyền chọn bán hay quyền bán lại do nhà đầu tư nắm giữ, (dd). Điều khoản (dd) chặn lối thoát hiển nhiên: quyền đó vẫn khiến vốn không đủ điều kiện ngay cả khi nó phụ thuộc vào sự thành công của doanh nghiệp, với dòng tiền khả dụng đủ lớn là ví dụ mà đạo luật đưa ra. Điều khoản (dd) mở đầu bằng một ngoại lệ, và đó chính là ngoại lệ quan trọng ở đây. Tiểu điều khoản (IV)(aa) bao gồm vốn chịu sự điều chỉnh của một quyền chọn mua lại chỉ được thực hiện theo toàn quyền quyết định của doanh nghiệp thương mại mới. USCIS coi quyền chọn như vậy là được phép, trừ khi các điều khoản phụ buộc doanh nghiệp phải thực hiện quyền đó hoặc phải thanh lý và hoàn trả nếu không thực hiện, điều này biến nó trở lại thành một khoản mua lại bắt buộc. Ranh giới nằm ở việc ai nắm giữ quyền, chứ không phải ở việc liệu việc hoàn trả có khả năng xảy ra hay không. Quy định cũ hẹp hơn và là một điều khoản về chứng cứ, không phải một danh mục các cấu trúc. 8 CFR 204.6(j)(2)(iv) liệt kê tiền được chuyển để đổi lấy cổ phần, có quyền biểu quyết hay không có quyền biểu quyết, cổ phần phổ thông hay cổ phần ưu đãi, làm bằng chứng đầu tư, và cấm những điều khoản buộc doanh nghiệp mua lại theo yêu cầu của người nắm giữ. Quy định này được soạn cho các công ty cổ phần; hầu hết các doanh nghiệp thương mại mới là công ty hợp danh hữu hạn hoặc LLC, nơi nhà đầu tư nắm giữ quyền lợi LP hoặc quyền lợi thành viên thay vì cổ phần. Giữa doanh nghiệp và dự án, vốn cổ phần ưu đãi là một trong nhiều hình thức được phép. USCIS yêu cầu kế hoạch kinh doanh xác định hình thức đầu tư từ doanh nghiệp vào thực thể tạo việc làm (job-creating entity), lấy phần vốn góp cổ phần hoặc khoản vay làm ví dụ. Các lệnh cấm về lợi nhuận được bảo đảm và về việc mua lại được viết nhằm vào các thỏa thuận giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp thương mại mới, và không vươn xuống tới cấp độ này. Một sự ưu đãi không phải là một sự bảo đảm. Một nhà đầu tư có thể nhận một khoản lợi nhuận ưu đãi được trả dưới dạng phân phối lợi nhuận, trong thời gian cư trú có điều kiện và trước khi có việc làm. Điều mà nhà đầu tư không được có là một khoản lợi nhuận được bảo đảm cho mình, hoặc một khoản phân phối trả lại một phần của khoản đầu tư đủ điều kiện tối thiểu.
Nơi được giải thích đầy đủ
Các trang đi sâu vào vốn cổ phần ưu đãi thay vì chỉ nhắc đến.
Thuật ngữ liên quan
- Cấu trúc vốn (capital stack)Capital stack là thứ tự xếp hạng các nguồn tài trợ của một dự án theo mức độ ưu tiên của quyền đòi, từ nợ ưu tiên (senior debt), được trả trước và chịu lỗ sau cùng, xuống qua nợ trung gian (mezzanine debt) và vốn cổ phần ưu đãi (preferred equity) đến vốn cổ phần thường (common equity), được trả sau cùng và chịu những khoản lỗ đầu tiên. Đây là một thuật ngữ tài chính chứ không phải thuật ngữ EB-5: không có điều gì trong đạo luật hay quy định EB-5 ấn định vị trí xếp hạng bắt buộc của tiền EB-5 trong một dự án.
- Mô hình vốn cổ phầnMô hình vốn cổ phần là tên gọi trong ngành cho cấu trúc trong đó doanh nghiệp thương mại mới nắm cổ phần sở hữu trong pháp nhân tạo việc làm thay vì cho pháp nhân đó vay. Nó chỉ mô tả nhánh đó của giao dịch: vốn của chính nhà đầu tư luôn đi vào doanh nghiệp thương mại mới dưới dạng vốn cổ phần, không bao giờ dưới dạng khoản vay.
- Nợ mezzanineNợ mezzanine là khoản vay xếp hạng thấp hơn bên cho vay ưu tiên và cao hơn mọi chủ sở hữu vốn cổ phần, và trong mô hình cho vay của trung tâm khu vực, đây là vị trí thường gặp của khoản vay mà doanh nghiệp thương mại mới cấp cho thực thể tạo việc làm. Nó mô tả khoản vay đó, không phải phần vốn của chính nhà đầu tư, vốn phải là vốn cổ phần trong doanh nghiệp thương mại mới chứ không phải là nợ.
- Vốn chủ sở hữu của nhà phát triểnVốn chủ sở hữu của nhà phát triển là tiền của chính bên bảo trợ dự án trong một thương vụ, thường là vị thế xếp sau cùng nhất trong cấu trúc vốn: chỉ được hoàn trả sau các bên cho vay và sau vốn EB-5, và là bên đầu tiên gánh chịu thua lỗ. Đây là một thuật ngữ tài chính dự án chứ không phải thuật ngữ di trú, và không có quy tắc EB-5 nào đặt ra mức tối thiểu cho nó.
Đã đối chiếu với nguồn sơ cấp vào 10 tháng 8, 2026. Quay lại thuật ngữ