Vốn và cấu trúc
Cấu trúc vốn (capital stack)
Còn gọi là cơ cấu vốn, stack.
Capital stack là thứ tự xếp hạng các nguồn tài trợ của một dự án theo mức độ ưu tiên của quyền đòi, từ nợ ưu tiên (senior debt), được trả trước và chịu lỗ sau cùng, xuống qua nợ trung gian (mezzanine debt) và vốn cổ phần ưu đãi (preferred equity) đến vốn cổ phần thường (common equity), được trả sau cùng và chịu những khoản lỗ đầu tiên. Đây là một thuật ngữ tài chính chứ không phải thuật ngữ EB-5: không có điều gì trong đạo luật hay quy định EB-5 ấn định vị trí xếp hạng bắt buộc của tiền EB-5 trong một dự án.
Điều nó quyết định
Không có điều khoản nào của INA hay 8 CFR sử dụng hay định nghĩa thuật ngữ này, và USCIS không phê duyệt một capital stack cũng không xếp hạng các tầng của nó. Cụm từ này không cho kết quả nào khi tìm kiếm toàn văn Code of Federal Regulations, và không xuất hiện ở đâu trong 8 U.S.C. 1153(b)(5) hay trong Volume 6, Part G của USCIS Policy Manual. Có hai điều trong hồ sơ nộp có liên quan đến nó. Điều thứ nhất là số học. Form I-956F, ấn bản ngày 1 April 2024, mà biểu mẫu in là 04/01/24 và vẫn là ấn bản được chấp nhận vào ngày 5 August 2026, hỏi tại Part 5, Item 6 về "Total Estimated Cost of the Project", tại Item 7 về "Number of Expected EB-5 Investors into the NCE", và tại Item 8 về "Aggregate Amount of Project Costs Funded by EB-5 Capital". Item 6 trừ Item 8 là số tiền mà các nguồn khác phải tài trợ, và Item 8 chia cho số tiền trên mỗi nhà đầu tư phải khớp với Item 7. Điều đó cho bạn biết quy mô của phần còn lại của stack, chứ không phải thứ tự xếp hạng của nó. Biểu mẫu không hỏi tên bên cho vay, không hỏi về việc phụ thuộc và không hỏi về thứ tự hoàn trả. Điều thứ hai là công bố thông tin. Theo 8 U.S.C. 1153(b)(5)(F)(i)(IV), trung tâm khu vực phải nộp các tài liệu đầu tư và chào bán kèm theo đơn, và các tài liệu đó "shall contain references, as appropriate, to" tại mục (aa) "all material investment risks associated with the new commercial enterprise and the job-creating entity". Việc phụ thuộc vào các bên cho vay ưu tiên là nơi mà người đọc nên kỳ vọng thứ tự xếp hạng được mô tả, tùy thuộc vào điều kiện "as appropriate" đó. Một vị trí được ấn định bởi quy định. 8 CFR 204.6(e) định nghĩa "invest" là "to contribute capital" và quy định rằng một khoản đóng góp vốn để đổi lấy "a note, bond, convertible debt, obligation, or any other debt arrangement between the alien investor and the new commercial enterprise does not constitute a contribution of capital". Do đó, lợi ích của chính nhà đầu tư trong doanh nghiệp thương mại mới phải là vốn cổ phần, không bao giờ là một công cụ nợ. Rào cản đó chỉ áp dụng giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp thương mại mới. Việc doanh nghiệp thương mại mới sau đó làm gì với số tiền, thường gặp nhất là một khoản vay cho thực thể tạo việc làm, có thể nằm ở bất kỳ vị trí nào trong thứ tự xếp hạng của dự án.
Nơi được giải thích đầy đủ
Các trang đi sâu vào cấu trúc vốn (capital stack) thay vì chỉ nhắc đến.
Thuật ngữ liên quan
- Nợ ưu tiênNợ ưu tiên là khoản vay xếp hạng đầu tiên trong cấu trúc vốn của một dự án, thường được bảo đảm bằng quyền cầm giữ thứ nhất trên tài sản của dự án, và được thanh toán trước mọi quyền đòi cấp dưới, bao gồm cả khoản vay EB-5, từ dòng tiền của dự án và từ tài sản bảo đảm nếu bên vay vỡ nợ.
- Nợ mezzanineNợ mezzanine là khoản vay xếp hạng thấp hơn bên cho vay ưu tiên và cao hơn mọi chủ sở hữu vốn cổ phần, và trong mô hình cho vay của trung tâm khu vực, đây là vị trí thường gặp của khoản vay mà doanh nghiệp thương mại mới cấp cho thực thể tạo việc làm. Nó mô tả khoản vay đó, không phải phần vốn của chính nhà đầu tư, vốn phải là vốn cổ phần trong doanh nghiệp thương mại mới chứ không phải là nợ.
- Vốn cổ phần ưu đãiVốn cổ phần ưu đãi là một quyền lợi sở hữu xếp trước vốn cổ phần phổ thông về mặt phân phối và về mặt hoàn trả vốn, và xếp sau khoản nợ của thực thể phát hành nó. Trong EB-5, cụm từ này thường mô tả hình thức của khoản đầu tư mà doanh nghiệp thương mại mới (new commercial enterprise) rót vào thực thể tạo việc làm (job-creating entity).
- Vốn chủ sở hữu của nhà phát triểnVốn chủ sở hữu của nhà phát triển là tiền của chính bên bảo trợ dự án trong một thương vụ, thường là vị thế xếp sau cùng nhất trong cấu trúc vốn: chỉ được hoàn trả sau các bên cho vay và sau vốn EB-5, và là bên đầu tiên gánh chịu thua lỗ. Đây là một thuật ngữ tài chính dự án chứ không phải thuật ngữ di trú, và không có quy tắc EB-5 nào đặt ra mức tối thiểu cho nó.
- Mô hình cho vayMô hình cho vay là cấu trúc trung tâm khu vực trong đó doanh nghiệp thương mại mới cho một thực thể tạo việc làm riêng biệt vay vốn nhà đầu tư đã được gộp chung, thường là một công ty do nhà phát triển dự án kiểm soát, thay vì nắm một phần sở hữu trong đó.
Đã đối chiếu với nguồn sơ cấp vào 10 tháng 8, 2026. Quay lại thuật ngữ