Vốn và cấu trúc

Nợ ưu tiên

Còn gọi là khoản vay ưu tiên, bên cho vay ưu tiên, thế chấp thứ nhất.

Nợ ưu tiên là khoản vay xếp hạng đầu tiên trong cấu trúc vốn của một dự án, thường được bảo đảm bằng quyền cầm giữ thứ nhất trên tài sản của dự án, và được thanh toán trước mọi quyền đòi cấp dưới, bao gồm cả khoản vay EB-5, từ dòng tiền của dự án và từ tài sản bảo đảm nếu bên vay vỡ nợ.

Điều nó quyết định

Không điều khoản nào của INA, và không có gì trong quy định EB-5 tại 8 CFR 204.6, định nghĩa nợ ưu tiên; nó chỉ thứ hạng trong một khoản tài trợ tư nhân, không phải một hạng mục di trú. Quyền ưu tiên của bên cho vay ưu tiên tự nó không làm ảnh hưởng đến điều kiện đủ tư cách EB-5, bởi vì lệnh cấm theo luật đối với các thỏa thuận nợ chạy giữa nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp thương mại mới, chứ không phải giữa doanh nghiệp đó và một ngân hàng. Cái mà nợ ưu tiên chi phối là thứ tự thu hồi. Ưu tiên không có nghĩa là khoản vay cấp dưới không được trả cho đến khi ngân hàng được thanh toán hết: các điều khoản về xếp hạng dưới và giữa các chủ nợ thường cho phép nợ cấp dưới nhận lãi theo lịch trong khi khoản vay ưu tiên vẫn thực hiện tốt, và chỉ chặn các khoản thanh toán đó khi vỡ nợ, lúc quyền đòi ưu tiên tiếp cận tài sản bảo đảm trước tiên. Tài liệu đầu tư và chào bán nộp kèm đơn đăng ký dự án phải dẫn chiếu, khi thích hợp, tất cả các rủi ro đầu tư trọng yếu của doanh nghiệp thương mại mới và thực thể tạo việc làm, nên số dư nợ ưu tiên, vị thế quyền cầm giữ, kỳ hạn và các điều khoản vỡ nợ của nó thuộc về đó. Hãy đọc chúng trước khi đăng ký mua, và xác định xem tiền EB-5 nằm ở vị trí nợ cấp dưới hay vốn chủ sở hữu đứng sau toàn bộ số đó, bởi vì vốn chủ sở hữu xếp hạng cuối cùng.

Căn cứ pháp lý: Hỗn hợp. Không được định nghĩa trong INA hay tại 8 CFR 204.6; thứ hạng được mô tả là thông lệ thị trường chứ không phải luật. Các phát biểu về EB-5 dựa trên 8 U.S.C. 1153(b)(5)(D)(ii)(III)(bb), điều khoản loại khỏi vốn bất cứ thứ gì được đầu tư để đổi lấy một kỳ phiếu, trái phiếu, khoản nợ chuyển đổi, nghĩa vụ hay bất kỳ thỏa thuận nợ nào khác giữa nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp thương mại mới, và dựa trên 8 U.S.C. 1153(b)(5)(F)(i)(IV)(aa), điều khoản yêu cầu tài liệu đầu tư và chào bán nộp kèm đơn phải dẫn chiếu, khi thích hợp, tất cả các rủi ro đầu tư trọng yếu gắn với doanh nghiệp thương mại mới và thực thể tạo việc làm. Cả hai đều được đọc tại https://uscode.house.gov/view.xhtml?req=granuleid:USC-prelim-title8-section1153&num=0&edition=prelim vào 5 August 2026.

Nơi được giải thích đầy đủ

Các trang đi sâu vào nợ ưu tiên thay vì chỉ nhắc đến.

Thuật ngữ liên quan

  • Cấu trúc vốn (capital stack)Capital stack là thứ tự xếp hạng các nguồn tài trợ của một dự án theo mức độ ưu tiên của quyền đòi, từ nợ ưu tiên (senior debt), được trả trước và chịu lỗ sau cùng, xuống qua nợ trung gian (mezzanine debt) và vốn cổ phần ưu đãi (preferred equity) đến vốn cổ phần thường (common equity), được trả sau cùng và chịu những khoản lỗ đầu tiên. Đây là một thuật ngữ tài chính chứ không phải thuật ngữ EB-5: không có điều gì trong đạo luật hay quy định EB-5 ấn định vị trí xếp hạng bắt buộc của tiền EB-5 trong một dự án.
  • Nợ mezzanineNợ mezzanine là khoản vay xếp hạng thấp hơn bên cho vay ưu tiên và cao hơn mọi chủ sở hữu vốn cổ phần, và trong mô hình cho vay của trung tâm khu vực, đây là vị trí thường gặp của khoản vay mà doanh nghiệp thương mại mới cấp cho thực thể tạo việc làm. Nó mô tả khoản vay đó, không phải phần vốn của chính nhà đầu tư, vốn phải là vốn cổ phần trong doanh nghiệp thương mại mới chứ không phải là nợ.
  • Vốn cổ phần ưu đãiVốn cổ phần ưu đãi là một quyền lợi sở hữu xếp trước vốn cổ phần phổ thông về mặt phân phối và về mặt hoàn trả vốn, và xếp sau khoản nợ của thực thể phát hành nó. Trong EB-5, cụm từ này thường mô tả hình thức của khoản đầu tư mà doanh nghiệp thương mại mới (new commercial enterprise) rót vào thực thể tạo việc làm (job-creating entity).
  • Mô hình cho vayMô hình cho vay là cấu trúc trung tâm khu vực trong đó doanh nghiệp thương mại mới cho một thực thể tạo việc làm riêng biệt vay vốn nhà đầu tư đã được gộp chung, thường là một công ty do nhà phát triển dự án kiểm soát, thay vì nắm một phần sở hữu trong đó.

Đã đối chiếu với nguồn sơ cấp vào 10 tháng 8, 2026. Quay lại thuật ngữ