还款后的 EB-5 资金再部署：让你的资本保持风险状态

资金再部署，是指在你的移民案件尚未处理完毕之前，EB-5 项目就退还了你的资本时所发生的情况。这笔钱不能存放在存款账户里，也不能退回到你手中。收到你 $800,000 的新商业企业会把这笔钱重新投入到符合条件的商业活动中，而你的申请则不受影响地继续推进。若省略这一步，你手里持有的就是一份背后没有合格投资的申请。

你究竟是否需要进行再部署，取决于一个问题：你是什么时候递交的？

资金再部署究竟在什么时候才变得必要？

只有当项目在你的维持义务尚未到期之前就向你还款时，才会需要。对于受 EB-5 Reform and Integrity Act of 2022 约束的申请，该义务是两年的投资期，自资本真正投入新商业企业之日起计算。两年。既不是两年的有条件居留期，也不是从批准通知起算的两年。

一项变化为如今任何一位递交者彻底改写了整个问题。一位在 2023 年 3 月将资金电汇至某项目、而该项目迅速将其投入使用的投资人，在 2025 年 3 月就达到了维持期的终点，这远早于在排期积压类别中现实地拿到有条件绿卡的时间。此后的还款就仅仅是还款而已。只要所需的十个就业岗位存在，并且能在你递交 Form I-829 以解除条件时予以证明，就无需再部署任何东西。

$800,000 这个数字的前提是项目位于目标就业区之内。若不在目标就业区内，最低投资额为 $1,050,000，我们关于 RIA 2022 之后 TEA 认定如何运作的页面说明了哪些地点符合条件。

RIA 2022 之后的两年维持时钟

USCIS 在 USCIS Policy Manual 第 6 卷第 G 部分中阐明了它对维持期的解读，这也是你的律师在补件（request for evidence）中据以论证的文本。在 RIA 生效之日即 2022 年 3 月 15 日当天或之后递交的申请，按两年规则衡量。解除条件则按另一套时钟运行：I-829 获批之日，条件自你取得有条件居留身份之日的两周年时解除，绝不会追溯到电汇到账的那一天。

较早的申请则适用较早的解读。痛点就在这里。

为什么 2022 年前的投资人承担了大部分再部署风险

一位在 2017 年递交 Form I-526 的投资人被告知，资本必须在整个有条件居留期内保持风险状态。对中国或印度国籍的申请人而言，从电汇到 I-829 之间可能会经过八到九年。商业地产贷款不会长达九年。一笔酒店贷款在 2018 年以五年期成交，借款人在 2023 年按期还款，于是该企业突然要代表那些仍然没有签证名额的投资人持有一笔现金。

闲置的现金无法通过风险状态测试。我们关于 资本保持风险状态究竟意味着什么的说明梳理了 USCIS 所采用的标准，而这一标准比大多数认购文件所暗示的要严格得多。

有些发起方通过把退回的资金借给第二个 EB-5 项目来解决这个问题。想一想这对你的退出意味着什么。你的资本如今排在另一批有着自身维持需求的投资人后面，而最终的还款日期取决于他们的时间表，而非你的。

电汇之前，先读懂再部署条款

自 2017 年以来，每一份严肃的发行文件里都有这样一条。读它。在你认购之后，管理人的自由裁量权就成了你借由代理行使的自由裁量权，而一条在 2019 年拟得松散的条款，可能会把你的 $800,000 送到一个你自己绝不会选择的地方。一条好的条款会写明由谁来选择下一次部署，以及他们必须多快采取行动。它还应说明管理人是否可以向发起方的关联方放贷，以及当这种情况发生时你能得到怎样的披露。

三项约束决定了 USCIS 会接受什么样的再部署。资本留在同一家新商业企业内，因此资金绝不会重新经过你的个人账户。第二次部署必须是真正的商业活动，而非一个存放处。对于区域中心案件，该活动还必须落在该中心获批经营的范围之内，这正是发起方如此谨慎地守护其指定地域范围的原因。

速度同样重要。USCIS 已表明，在还款后十二个月内进行进一步部署属于商业上合理的期间之内，而更长的间隔则会招来你宁愿不去回答的问题。

只要再部署仍在该企业所声明的经营目的之内，就不构成实质性变更，因此你的优先日得以保留，也无需重新递交申请。转入一笔真正不同的交易则是另一回事，我们在 递交后更换 EB-5 项目中有所论述。

核实第二次部署实际上在资助什么

你对第一个项目做了数周的尽职调查。而对于第二个项目，不会有人征求你的同意。这种不对称正是再部署中真正的风险所在，而施压的时机就在你签字之前。

• 管理人是否会把再部署的资本借给发起方的关联方，而那笔贷款的利率又由谁来设定？
• 是否有独立的基金管理机构参与，它是否会对拨款进行会签？
• 再部署的资金会附带哪些额外的管理费或服务费？
• 相对于你个人仍需面对的等待时间，第二次部署的期限有多长？

把一笔五年期的第二笔贷款交给一位只还需十八个月维持期的投资人，这是一个披着合规外衣的流动性问题。

还有一点。在一只仍在募集新的 EB-5 资金的基金内进行再部署会形成一个排队队列，由发起方决定谁先退出这个队列，而你会希望现在就在一通电话里听清楚这个决定是如何做出的，而不是三年后在年度报告里读到它。

对那些暗示已获监管祝福的销售材料要保持警觉。SEC 的 关于声称 SEC 已批准某项发行的投资者警示只需三分钟就能读完，它会改变你听取配售代理陈述的方式。

就业创造以第一次部署为衡量起点

每位投资人对应十个全职岗位，而其定义比大多数人预想的更为严格。8 CFR 204.6 将全职界定为每周至少 35 小时，并明确排除多个兼职岗位的组合，即便其工时加起来恰好凑齐也不例外。工作分担安排，即两名员工共同分担一个全职岗位，则是算数的。

再部署的资本并不被要求再产生第二组十个岗位。那些岗位可追溯至最初的部署，而这正是你 I-829 证据所指向的地方。在整个有条件期内维系好这笔投资是一项相关的义务，我们在 在有条件期内维系你的投资中作了梳理。

如果发起方一直握着现金不动，会怎样？

以书面形式提问，并保留对方的回复。区域中心通过 Form I-956G 递交年度报告，而一个说不清你的资金目前身在何处的发起方，其麻烦远比你这一笔认购要大得多。

有两个日期值得在你的档案里占一席之地。区域中心授权目前有效期至 2027 年 9 月 30 日。在 2026 年 9 月 30 日当天或之前递交的申请受 8 U.S.C. 1153(b)(5)(S)（标题为 Protection from expired legislation）保护，即便该授权失效，也能让一份已递交的申请继续得到处理。再部署不会挪动这两个日期中的任何一个。一次漫长的再部署很容易比这两个日期都活得更久。

延伸阅读

• EB-5 资金再部署规则：项目还款时如何让资本保持风险状态
• EB-5 资本风险状态：这对你的 $800,000 投资意味着什么
• EB-5 有条件绿卡：为 I-829 让你的投资保持风险状态