资金与结构
资本结构层级 (Capital stack)
又称 capital structure, stack。
资本结构层级是指按求偿优先级对一个项目的各类资金来源进行的排序，从优先债务（senior debt）开始，它最先获得偿付、最后承担损失，往下经过夹层债务（mezzanine debt）和优先股权（preferred equity），直到普通股权（common equity），后者最后获得偿付、最先承担损失。这是一个金融术语，而非 EB-5 术语：EB-5 的成文法或法规中没有任何内容规定一个项目的 EB-5 资金必须排在哪个位置。
它决定什么
INA 或 8 CFR 中没有任何条款使用或定义该术语，USCIS 既不批准某个资本结构层级，也不对其各层进行排序。在《联邦法规汇编》（Code of Federal Regulations）的全文检索中，该短语没有任何命中结果，在 8 U.S.C. 1153(b)(5) 中以及在 USCIS 政策手册第 6 卷第 G 部分中也均无出现。 申报材料中有两个方面与之相关。第一是算术。Form I-956F，2024 年 4 月 1 日版本，表格上印为 04/01/24，截至 2026 年 8 月 5 日仍为可接受版本，在第 5 部分第 6 项要求填写“项目预计总成本”（Total Estimated Cost of the Project），在第 7 项要求填写“预计进入 NCE 的 EB-5 投资者人数”（Number of Expected EB-5 Investors into the NCE），在第 8 项要求填写“由 EB-5 资金提供的项目成本总额”（Aggregate Amount of Project Costs Funded by EB-5 Capital）。第 6 项减去第 8 项即为其他来源必须提供的金额，而第 8 项除以每位投资者的金额，应当与第 7 项相吻合。这给出的是资本结构层级中其余部分的规模，而非其排序。该表格不要求填写任何贷款人名称、任何从属关系，也不要求填写偿付顺序。 第二是信息披露。根据 8 U.S.C. 1153(b)(5)(F)(i)(IV)，区域中心必须随申请一并提交投资和发行文件，且这些文件“应当酌情包含对……的引述”，在第 (aa) 项即“与新商业企业和创造就业实体相关的所有重大投资风险”。对优先贷款人的从属关系，正是读者应当预期会描述该排序之处，但须受该“酌情”限定条件的约束。 有一个立场是由法规确定的。8 CFR 204.6(e) 将“投资”（invest）定义为“出资”（to contribute capital），并规定，以换取“外籍投资者与新商业企业之间的期票、债券、可转换债务、义务或任何其他债务安排”而出资的行为，“不构成出资”。因此，投资者本人在新商业企业中的权益必须是股权，绝不能是债务工具。该禁止性规定仅适用于投资者与新商业企业之间。新商业企业随后如何处置该笔资金，最常见的是向创造就业实体发放贷款，则可以位于该项目排序中的任何位置。
相关术语
- 优先债务（Senior debt）优先债务是在项目资本结构中排在第一位的借款，通常以项目资产的第一顺位留置权作担保，无论是从项目现金流中受偿，还是在借款人违约时从抵押物中受偿，它都优先于所有次级债权受偿，其中包括EB-5贷款。
- 夹层债务 (Mezzanine debt)夹层债务是一种排位低于优先级贷款人、高于所有股权持有人的贷款。在区域中心贷款模式中，它是新商业企业向创造就业实体发放的贷款常见采用的排位。它描述的是那笔贷款，而不是投资人自己的出资；投资人的出资必须是新商业企业中的股权，而不能是债务。
- 优先股权(Preferred equity）优先股权(Preferred equity)是一种所有权权益,在利润分配和本金返还上顺位优先于普通股权,而顺位次于发行该权益的实体的债务。在 EB-5 中,这一说法最常用来描述新商业企业(NCE)对创造就业实体的投资所采取的形式。
- 开发商权益 (Developer equity)开发商权益是项目发起人自己投入交易的资金，通常处于资本结构中最次级的位置：只有在偿还贷款方之后、并在偿还 EB-5 资本之后才会获得偿还，而在发生亏损时最先承担损失。这是一个项目融资术语，而非移民术语，没有任何 EB-5 规则为其设定最低金额。
- 贷款模式(Loan model)贷款模式是一种区域中心(regional center)结构,其中新商业企业(NCE)将汇集的投资人资本贷给一个独立的创造就业实体(job creating entity),该实体通常是项目开发商控制的公司,而不是由新商业企业持有其股权。
已于 2026年8月10日 依据一手法源核对。 返回术语表