风险与合规
运营协议（Operating Agreement）
又称 LLC agreement, limited partnership agreement, LPA。
运营协议（operating agreement）是管辖作为 EB-5 新商业企业的有限责任公司的合同，规定表决、管理、分配、转让与赎回。有限合伙则以有限合伙协议（limited partnership agreement）实现同样目的。二者均未由 EB-5 法律或法规加以定义，但移民规则会审查其条款所规定的内容。
它决定什么
它决定投资人能否表决罢免管理人、资金何时分配，以及权益可按何种条件被回购。其中包含两项移民层面的后果。 第一，赎回条款可能摧毁整笔投资。对于在 2022 年 3 月 15 日或之后提交的申请，8 U.S.C. 1153(b)(5)(D)(ii)(III)(dd) 将下列情形所涉的任何金额排除在"资本"之外：协议赋予投资人合同上的偿还权利、约定在某一时间或某一事件发生时强制赎回，以及投资人持有的卖出（put）或回售选择权。即使该权利以企业拥有充足现金流为前提条件，该排除仍然适用。第 (IV) 目保留了一种结构，它由两部分组成：仅由企业自行裁量方可行使的回购选择权，加上投资人在维持期及其他要求未获满足时撤回申请。USCIS 补充指出，若周边条款迫使企业行使该选择权，或迫使企业清算并退还一笔固定金额，则该裁量性选择权仍然不成立。对于在 2022 年 3 月 15 日之前提交的申请，则改为依 Matter of Izummi, 22 I&N Dec. 169 (Assoc. Comm. 1998) 处理。 第二，该协议是投资人证明其参与经营的方式，而此处已公布的法规具有误导性。8 CFR 204.6(j)(5) 要求投资人从事日常管理控制或政策制定。eCFR 目前以宽泛措辞印出 (j)(5)(iii)，只要组织文件授予某权益持有人该类实体的权益持有人通常享有的权利，即将其视为已参与经营。该措辞源自 2019 年现代化规则（2019 Modernization Rule），而该规则已在 Behring Regional Center LLC v. Wolf, 544 F. Supp. 3d 937 (N.D. Cal. 2021) 中被撤销。CFR 从未获得更正，因此 eCFR 在毫无提示的情况下提供了已被撤销的文本。USCIS 适用的是较早且较窄的版本：安全港是指其有限合伙协议载有《统一有限合伙法》（Uniform Limited Partnership Act）项下通常授予有限合伙人的权利、权力与义务的有限合伙人。有限责任公司的运营协议并没有为其专门写就的安全港，因此它必须凭自身条款证明该成员的政策制定角色。
相关术语
- 认购协议 (Subscription agreement)认购协议是投资人据以购买新商业企业 (NCE) 权益的合同，其中载明认购价格、投资人的各项陈述与保证、交割条件，以及在发行方设有托管安排时资金离开托管账户所依据的条款。
- 附函附函是 EB-5 项目与某一名投资者之间另行订立的书面承诺，独立于主要的募集文件之外，仅就该名投资者一人改变这些文件所载的内容。它是证券实务用语，而非 USCIS 的用语；它是否会令投资者失去申请资格，取决于其中所载的是何种承诺。
- 退出策略（Exit strategy）退出策略是业内对投资资本何时、以何种方式返还给投资人的称呼，无论是通过偿还项目贷款、出售、再融资还是回购。USCIS 并未对该术语作出定义，而移民法对其加以限制：投资人依合同有权收回的资本，根本不算作资本。
已于 2026年8月10日 依据一手法源核对。 返回术语表