风险与合规
私募备忘录 (Private Placement Memorandum, PPM)
又称 PPM, offering memorandum。
私募备忘录是EB-5发行方在投资人认购之前交给投资人的信息披露文件，载明交易条款、背后的相关人员、从资金中扣除的费用以及资金可能损失的各种途径；自2022年起，区域中心必须将其连同其余发行文件一并向USCIS提交。
它决定什么
RIA（EB-5 Reform and Integrity Act of 2022）把它变成了一项申报事项。根据8 U.S.C. 1153(b)(5)(F)(i)，区域中心必须在任何投资人就某一投资发行提交申请之前，为每一项投资发行提交一份申请；(F)(i)(IV)则要求该申请须以Form I-956F列入全部投资与发行文件，私募备忘录即在其列。这些文件须酌情载明：全部重大投资风险；区域中心、新商业企业(NCE)、创造就业实体及其负责人、律师或推介人之间的任何利益冲突；任何尚未了结的重大诉讼或破产，以及最近十年期间的任何重大不利判决或破产裁定；以及支付给代理人、居间人和券商的费用及其他报酬。证券法的要求较为宽松：17 CFR 230.502(b)仅要求发行方向非合格投资者提供特定信息，因此在一笔全部由合格投资者参与的Rule 506交易中，备忘录属于惯例做法而非法定要求。无论哪种情形，反欺诈责任均适用；USCIS会将备忘录与随附提交的商业计划及经济分析相互对照审读。
相关术语
- I-956F 表格（Form I-956F，商业企业投资批准申请）Form I-956F，即《商业企业投资批准申请》（Application for Approval of an Investment in a Commercial Enterprise），是指定区域中心必须针对每一项具体投资募集项目提交的申请，须在任何投资人就该募集项目递交移民申请之前提交。
- 认购协议 (Subscription agreement)认购协议是投资人据以购买新商业企业 (NCE) 权益的合同，其中载明认购价格、投资人的各项陈述与保证、交割条件，以及在发行方设有托管安排时资金离开托管账户所依据的条款。
- 运营协议（Operating Agreement）运营协议（operating agreement）是管辖作为 EB-5 新商业企业的有限责任公司的合同，规定表决、管理、分配、转让与赎回。有限合伙则以有限合伙协议（limited partnership agreement）实现同样目的。二者均未由 EB-5 法律或法规加以定义，但移民规则会审查其条款所规定的内容。
- D条例与506规则（Regulation D and Rule 506）D条例（Regulation D）是《证券法》下的一组规则，其中的506规则（Rule 506）允许EB-5发行人向投资者出售新商业企业（NCE）的权益，而无需向SEC注册这些权益，条件是限定谁可以购买、该交易是否可以做广告，以及发行人必须向不合格的购买者披露哪些信息。
- 证券律师（Securities attorney）证券律师是处理 EB-5 证券发行事务的律师，而非办理移民申请的律师，其工作对象是私募备忘录、认购协议与经营协议，以及使这些权益无需依据 1933 年《证券法》第 5 条注册即可出售的豁免。
已于 2026年8月10日 依据一手法源核对。 返回术语表