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风险与合规

D条例与506规则（Regulation D and Rule 506）

又称 Reg D, Rule 506, Rule 506(b), Rule 506(c)。

D条例（Regulation D）是《证券法》下的一组规则，其中的506规则（Rule 506）允许EB-5发行人向投资者出售新商业企业（NCE）的权益，而无需向SEC注册这些权益，条件是限定谁可以购买、该交易是否可以做广告，以及发行人必须向不合格的购买者披露哪些信息。

它决定什么

根据17 CFR 230.506(b)，发行人不得使用一般性劝诱或广告，并且在依据该规则进行的发行中，任何90个日历日期间内出售的购买者不得超过35人，不过230.501(e)(1)(iv)将合格投资者排除在该计数之外，因此该上限仅对非合格购买者起作用。这些购买者中的每一位都必须有能力独自地、或在购买者代表的协助下评估该项投资，并且必须获得230.502(b)所列的披露信息。根据230.506(c)，发行人可以公开做广告，但每一位购买者都必须是合格投资者，且发行人必须采取合理步骤对此加以核实，而不是仅接受勾选一个方框。一个自然人若满足以下条件即为合格投资者：净资产超过$1,000,000（不含主要住所），或收入超过$200,000，或与配偶或等同于配偶者合计超过$300,000，且在最近两个年度的每一年中均达到，并合理预期本年度同样达到；某些专业资格证书也符合条件。506规则下的证券依据15 U.S.C. 77r(b)(4)(F)属于受涵盖证券，因此州可以要求进行通知备案但不得要求注册，并保留其对欺诈的管辖权。大多数EB-5发行用于向境外销售的是S条例（Regulation S），而非506规则。

法律依据：17 CFR 230.506，它是《证券法》第4(a)(2)节下的一个安全港，连同它所纳入的各项条件：发行方式见17 CFR 230.502(c)，向非合格购买者提供的信息见230.502(b)，购买者计数见230.501(e)(1)(iv)，合格投资者定义见230.501(a)(5)、(a)(6)和(a)(10)。不良行为人资格取消见230.506(d)。州法先占以及保留的州欺诈管辖权见15 U.S.C. 77r(b)(4)(F)和77r(c)(1)。全部法规文本于2026年8月5日通过eCFR渲染器API读取第17编；法规成文法取自govinfo美国法典中15 U.S.C. 77r的文本。

相关术语

  • 私募备忘录 (Private Placement Memorandum, PPM)私募备忘录是EB-5发行方在投资人认购之前交给投资人的信息披露文件，载明交易条款、背后的相关人员、从资金中扣除的费用以及资金可能损失的各种途径；自2022年起，区域中心必须将其连同其余发行文件一并向USCIS提交。
  • S条例 (Regulation S)S条例 (Regulation S) 是《证券法》(Securities Act) 的一套规则，将发生在美国境外的要约与销售视为不属于该法第5条的注册要求范围，它是大多数 EB-5 项目在向境外投资人销售时所依赖的豁免。EB-5 法规明确为区域中心保留了这一豁免。
  • 表格D (Form D)表格D (Form D) 是发行人在Regulation D发行中首次销售之日起15个日历日内必须向SEC提交的简短通知，它是投资者可以在公开的EDGAR记录中检索的文件，用来确认某个EB-5发行确实已按其所述内容备案。它是一份通知，而不是一项批准。
  • 合格投资者 (Accredited investor)合格投资者是指符合 SEC 规则 501(a)（17 CFR 230.501(a)）所列类别之一的个人或实体，主要为净资产超过 $1,000,000（不含主要住所），或在最近两年中每一年的个人收入超过 $200,000 或与配偶合计收入超过 $300,000。这是一种证券法上的身份，而非 EB-5 资格测试。
  • 认购协议 (Subscription agreement)认购协议是投资人据以购买新商业企业 (NCE) 权益的合同，其中载明认购价格、投资人的各项陈述与保证、交割条件，以及在发行方设有托管安排时资金离开托管账户所依据的条款。

已于 2026年8月10日 依据一手法源核对。 返回术语表