各方角色
证券律师（Securities attorney）
又称 证券顾问, 证券律师, securities counsel, securities lawyer。
证券律师是处理 EB-5 证券发行事务的律师，而非办理移民申请的律师，其工作对象是私募备忘录、认购协议与经营协议，以及使这些权益无需依据 1933 年《证券法》第 5 条注册即可出售的豁免。
它决定什么
集合型 EB-5 权益几乎总是一种证券。SEC v. W. J. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946) 将投入共同事业、并期望从他人努力中获取利润的资金认定为投资合同，而新商业企业中的有限合伙人或不参与管理的成员正属此类。因此，该证券发行必须依据 15 U.S.C. 77e 注册或获得豁免。多数 EB-5 交易依赖 Regulation D 项下的 Rule 506，即 17 CFR 230.506，并就在美国境外发生的销售一并援引 Regulation S，即 17 CFR 230.901 及其后各条；8 U.S.C. 1153(b)(5)(I)(i)(II) 确认，区域中心或与其相关联的一方并不因此被禁止依据 Regulation S 进行销售。真正亲自经营该企业的独立投资人，可能根本并未购买证券。移民律师审查的是该申请是否符合资格，而非交易条款是否稳妥，而多数投资人只聘请一位律师，从不知道还存在第二种角色。
相关术语
- 移民律师 (Immigration attorney)移民律师是为 EB-5 投资人准备申请材料、并以 Form G-28 向 USCIS 出具出庭代理声明的律师；根据 8 CFR 103.2(a)(3)，该角色只保留给在美国某一州取得执业资格的律师、在美国境外事务中执业且在外国取得资格的律师，或经移民上诉委员会（Board of Immigration Appeals）认可的代表。
- 美国证券交易委员会 (Securities and Exchange Commission, SEC)美国证券交易委员会是根据 15 U.S.C. 78d 设立的由五名委员组成的联邦机构，它与 USCIS 并行且独立地对 EB-5 发行执行联邦证券法，而无论是它的规则还是它的沉默都不构成对任何发行的批准。
- 私募备忘录 (Private Placement Memorandum, PPM)私募备忘录是EB-5发行方在投资人认购之前交给投资人的信息披露文件，载明交易条款、背后的相关人员、从资金中扣除的费用以及资金可能损失的各种途径；自2022年起，区域中心必须将其连同其余发行文件一并向USCIS提交。
- D条例与506规则（Regulation D and Rule 506）D条例（Regulation D）是《证券法》下的一组规则，其中的506规则（Rule 506）允许EB-5发行人向投资者出售新商业企业（NCE）的权益，而无需向SEC注册这些权益，条件是限定谁可以购买、该交易是否可以做广告，以及发行人必须向不合格的购买者披露哪些信息。
- 认购协议 (Subscription agreement)认购协议是投资人据以购买新商业企业 (NCE) 权益的合同，其中载明认购价格、投资人的各项陈述与保证、交割条件，以及在发行方设有托管安排时资金离开托管账户所依据的条款。
已于 2026年8月10日 依据一手法源核对。 返回术语表