风险与合规
S条例 (Regulation S)
又称 Reg S, Regulation S offering。
S条例 (Regulation S) 是《证券法》(Securities Act) 的一套规则，将发生在美国境外的要约与销售视为不属于该法第5条的注册要求范围，它是大多数 EB-5 项目在向境外投资人销售时所依赖的豁免。EB-5 法规明确为区域中心保留了这一豁免。
它决定什么
17 CFR 230.901 规定，就《证券法》(Securities Act) 第5条而言，"要约"和"销售"两词不包括发生在美国境外的要约与销售。230.903(a) 规定的发行人安全港要求交易为境外交易，且在美国境内没有定向销售行为。境外交易在 230.902(h)(1) 中定义，指要约并非向身处美国境内的人作出，并且在买单发出时，买方处于美国境外，或者卖方合理地相信如此。境内新商业企业 (NCE) 的股权归入 230.903(b)(3) 项下的第三类，该类另外增加了以下要求：发行限制、一年的分销合规期、购买人证明、仅得依据 S条例 (Regulation S) 转售的约定、转让批注，以及拒绝不符合规定之转让的义务。国会保留了这条通道：8 U.S.C. 1153(b)(5)(I)(i)(I) 主张美国对区域中心所销售的任何证券拥有管辖权，随后的 (II) 目则规定，只要区域中心实际遵守 S条例 (Regulation S)，即不排除其依据该条例进行销售。
相关术语
- D条例与506规则（Regulation D and Rule 506）D条例（Regulation D）是《证券法》下的一组规则，其中的506规则（Rule 506）允许EB-5发行人向投资者出售新商业企业（NCE）的权益，而无需向SEC注册这些权益，条件是限定谁可以购买、该交易是否可以做广告，以及发行人必须向不合格的购买者披露哪些信息。
- 私募备忘录 (Private Placement Memorandum, PPM)私募备忘录是EB-5发行方在投资人认购之前交给投资人的信息披露文件，载明交易条款、背后的相关人员、从资金中扣除的费用以及资金可能损失的各种途径；自2022年起，区域中心必须将其连同其余发行文件一并向USCIS提交。
- 证券法合规 (Securities law compliance)证券法合规是一项 EB-5 义务，由 Reform and Integrity Act of 2022 写入 8 U.S.C. 1153(b)(5)(I)，要求区域中心及与其相关的每一方遵守联邦和州证券法，为获得指定而证明其做到这一点、并此后每年再次证明，同时服从美国对该发行的管辖权。
- 认购协议 (Subscription agreement)认购协议是投资人据以购买新商业企业 (NCE) 权益的合同，其中载明认购价格、投资人的各项陈述与保证、交割条件，以及在发行方设有托管安排时资金离开托管账户所依据的条款。
已于 2026年8月10日 依据一手法源核对。 返回术语表