风险与合规

反洗钱与了解你的客户(AML/KYC)

又称 AML, KYC。

反洗钱与了解你的客户(AML/KYC)是美国银行或券商依据《银行保密法》,在账户开立或电汇结清之前,对EB-5投资人本人以及资金本身所做的审查;这些审查独立于USCIS对申请所适用的合法资金来源审核,且往往比后者更为严格。

它决定什么

适用这些规则的是银行,而非USCIS。依据 31 CFR 1020.220,银行必须实施一套书面的客户身份识别程序,并在开立账户之前取得姓名、出生日期、地址和身份证件号码;对于非美国人,护照号码与签发国即可满足要求。依据 31 CFR 1010.230,银行必须识别并核实法人实体客户背后的受益所有人,即持有25%或以上股权的每一名个人,以及对其实施控制的一名个人;这一要求延及新商业企业(NCE),因为 8 U.S.C. 1153(b)(5)(Q) 要求其将汇集的资本存放于一个单独的、受保险的美国账户。如果一个账户要求存入至少 $1,000,000、为非美国人持有并配有专门的客户关系专员,则它属于私人银行账户,31 CFR 1010.620 要求银行确定名义所有人与受益所有人,查明其中是否有人为外国高级政治人物,查明资金来源与预期用途,并在无法做到时拒绝、暂停或关闭该账户。即便一份档案已满足 8 U.S.C. 1153(b)(5)(L),仍可能止步于此。

法律依据:31 U.S.C. 5318(h)(反洗钱项目)、(i)(涉及外国人的美国私人银行与代理银行账户尽职调查)以及 (l)(账户持有人的识别与核实);31 CFR 1020.220(银行的客户身份识别程序)、31 CFR 1010.230(法人实体客户的受益所有权)、31 CFR 1010.605(m)(私人银行账户的定义)以及 31 CFR 1010.620(私人银行尽职调查);8 U.S.C. 1153(b)(5)(Q) 对应单独的受保险账户。这些财政部规则均非EB-5专有,也均非由USCIS执行,因此它们对银行必须做什么和说什么具有权威性,却对申请资格只字未提。31 CFR 1010.610 涉及为外国银行持有的代理账户,这是一项针对外国银行而非针对投资人的义务,因此在此不作为投资人所经历的任何事项的依据引用。

相关术语

  • 资金来源(Source of Funds)资金来源是用以证明 EB-5 投资人所需的投资资本,以及用于支付管理费用和各项收费的款项,均取得自合法来源并通过合法途径获得的书面证据,须以记录证明,而非仅凭声明。
  • 资金路径资金路径是逐一账户记录资本如何从其经证明的来源转入新商业企业的轨迹,它是与证明来源合法性相互独立的另一项举证。
  • 资金管理(Fund administration)资金管理(Fund administration)是 8 U.S.C. 1153(b)(5)(Q) 规定的一项义务,即新商业企业(NCE)必须将每一名投资人的资本存放在美国境内一个单独的、受保险的账户中,并就该账户聘请一名独立的资金管理人。账户要求不可豁免;管理人要求则可以豁免:或通过与 DHS 及每一名投资人共享的年度 GAAS 财务审计予以豁免,或在由 SEC 注册的顾问或经纪自营商控制该企业的情况下,通过一项裁量性豁免予以豁免。
  • 第三方托管 (Escrow)在 EB-5 中,第三方托管(Escrow)是一种安排:投资者的认购款项依据一份书面托管协议存放于一个指定账户,仅在约定的触发条件发生时才向新商业企业放款,而不是在认购时即转交给该企业。
  • OFAC 制裁筛查(OFAC sanctions screening)OFAC 制裁筛查是指将某人与财政部外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control)所维护的特别指定国民名单(Specially Designated Nationals List)进行比对查询,8 U.S.C. 1153(b)(5)(R) 将此项筛查设为批准 EB-5 投资人申请的前提条件,而付款链条中的每一家美国银行也会自行独立进行此项筛查。

已于 2026年8月10日 依据一手法源核对。 返回术语表