一个失败的 EB-5 项目教给我们最重要的一课是：绿卡和资金由两项各自独立的检验决定。投资人可能损失掉 $800,000 中的大部分，而 Form I-829 仍然获批，因为法律问的是资本是否在维持期内一直处于风险之中，以及是否创造了十个全职就业岗位。同样地，投资人也可能全额收回资金后却被拒，因为提前返还资本会破坏风险要求。搞清楚哪一种失败会毁掉申请，会改变你在电汇任何款项之前所核查的内容。以下内容是这类崩盘如何演变的综合写照，而非某一个具名的交易，因为同样的模式在一个又一个项目中反复出现。
哪一种失败会赔上绿卡
商业风险是该项目在设计上就内置的。资本必须处于风险之中，因此保证回报在法律上是不可能的，任何承诺保证回报的募集，在与 SEC 出问题之前，就先与 USCIS 出了问题。一个把钱花出去并雇佣了工人的项目，即使资产后来价值崩塌，只要有工资单证据存在，仍然可以支持 I-829。
就业创造才是关键所在。每位投资人十个全职岗位，依据 8 CFR 204.6 计算，该条将全职就业定义为每周至少 35 小时。若干兼职岗位的组合不予计算，哪怕这些工时在电子表格上加起来正好凑整。而分担工作的安排，即两名或以上员工共同分担一个全职岗位，则可以计算。
注意 40% 扩张检验的作用。将一家现有企业在净资产或员工人数上扩张 40%，是符合新商业企业资格的一条途径。十个就业岗位的要求仍然在此之上适用。
早就摆在文件里的危险信号
这类崩盘中的每一个警示信号，在电汇离开银行之前都清晰可读。它们没有一个需要内部信息。
- 没有就业缓冲。一份经济报告若预测每个投资单位几乎正好十个岗位，那是在赌不会出任何差错。认真的项目会留有远高于所需总数的余量，因为施工预算会在进行到一半时被削减优化，收入预测也会向后推迟一年，这会让投资人在余量恰好决定申请成败的那一刻没有任何回旋空间。
- 由收入驱动的就业岗位计数。依据施工硬成本建模的岗位，一旦钱实际花出去就予以计入。而依据经营收入建模的岗位，则取决于一家企业在募集结束数年之后仍以预测的水平经营，这是比承包商发票要软弱得多的承诺，也正是酒店或零售占比很重的模型比一份直截了当的施工预算更值得细读的原因。
- 开发商股本单薄。一个只投入很少自有现金的发起方，损失起来也很有限。要精确地问清楚：如果项目失败，开发商会损失什么。
- 依赖于批准的营销宣传。一份获批的 Form I-956F 意味着 USCIS 接受了募集文件。它对建筑是否会完工、贷款是否会偿还只字未提。
- 未注册的推介方。自 2022 年的法律出台以来，第三方推介方必须以 Form I-956K 向 USCIS 注册，其报酬也必须披露。一个拿不出注册证明的中介，是一个迟早会浮出水面的合规问题。
资本结构中的位置决定一切
在违约之前很久，次级地位就已经决定了结局。当 EB-5 贷款排在持有第一顺位抵押权的优先施工贷款人之后时，那位贷款人控制着抵押物，并制定处置时间表。当资产最终以低于优先债务的价格出售时，EB-5 那一档一分钱都收不回来。
在承诺出资之前，索取书面的资本结构。项目总成本。优先债务金额，并写明贷款人名称。以现金投入的发起方股本。EB-5 的金额及其确切的排序位置。夹在两者之间的任何夹层。一个不肯把这些写在一页纸上的发起方，已经告诉了你一些重要的信息。
维持期，以及那条没人读出声的再投资条款
风险要求并不在建筑开业那天结束。资本必须在 USCIS 要求的期间内持续维持，而当底层贷款被提前偿还时，基金可以将那笔钱再投资到另一项合格投资中，以使维持要求继续得到满足，其背后待决的 I-829 申请不至于崩溃。再投资的决定属于基金管理人，合伙协议通常会在一条大多数投资人在周日晚上一眼扫过的条款里如此规定。USCIS 在 USCIS 政策手册第 6 卷第 G 部分 中阐述了其当前立场。
把那条条款读两遍。在人人谈论的那个项目完工之后的许多年里，它决定着你的钱去向何处。
区域中心失败是另一个问题
项目失败与区域中心失败是两个各自有各自补救办法的问题。国会在 8 U.S.C. 1153(b)(5)(M) 中处理了后者，其标题为 "Treatment of good faith investors following program noncompliance"（项目不合规后对善意投资人的处理），该条给予投资人在其区域中心被终止或除名之后 180 天采取补救行动的时间。法律条文见 8 U.S.C. 1153 的官方美国法典文本。
180 天很快就会用完。处在那种境地的投资人，需要在通知送达的同一周就找移民律师，实务操作细节见 区域中心失败给投资人的启示。
2022 年的法律还内置了会留下书面记录的持续监管。区域中心每年提交 Form I-956G，并为处于控制职位的人提交 Form I-956H 诚信证明。它们还要向 EB-5 诚信基金每年缴纳 $20,000，投资人在 20 名或以下的中心减为 $10,000。在你投资之前，要求查看最近一年的年度申报，并留意发起方对被这样要求时的反应。
SEC 做什么、不做什么
EB-5 募集是一种证券发行。推介方有时会暗示一种并不存在的联邦背书，SEC 就此在其 关于声称 SEC 已批准某项发行的投资者警示 中发布了直白的警告。没有任何联邦机构为一笔 EB-5 交易的实质价值背书。
疑似欺诈可以通过 USCIS 举报与欺诈报告渠道 举报。要尽早举报。在崩盘三年之后才被指定的接管人，只能处理届时还剩下的资产，而那通常远少于募集备忘录所描述的。
在下一次电汇之前要走一遍的清单
独立审查的花费只是投资额的一小部分，仍然是现有最便宜的保险。我们关于 独立尽职调查究竟能买到什么 的条目，说明了其现实的范围。在做出任何承诺之前，以下是需要以书面形式得到答复的事项。
- 每个投资单位预测的就业岗位数，并明确说明高于十的余量。
- 来自施工支出的岗位与来自经营收入的岗位各自所占的比例。
- 在资本结构中的位置，并写明优先贷款人名称。
- 发起方现金股本占项目总成本的百分比。
- 是否已就这一确切的募集提交了 Form I-956F，并附上收据编号。
- 由谁控制再投资，以及在什么条件下可以进行再投资。
把每一个都问一遍。一个以书面形式回答六个具体问题的发起方，与一个只寄来一份光鲜宣传册的发起方，是根本不同的交易对手，这份清单更完整的版本见 投资前应向区域中心提出的问题。
电汇之前，把两个决定分开
在脑子里把这两个决定分开来。移民决定取决于就业创造的证据和持续维持的投资，因此一个带着厚实就业缓冲、并采用施工驱动的经济模型的项目，才是保护绿卡的那一个，无论那栋建筑或那张资产负债表后来如何。财务决定取决于当形势变糟时你排在哪个位置，因此一个下面垫着真金白银发起方股本的优先位置，才是保护资本的东西。这些是有着不同答案的不同问题，而一笔在其中一项上得分很高、在另一项上得分很差的交易，至少有一个你能说得出名字、也能给它定价的弱点。
在电汇之前，说出它的名字。