Gần như mọi khoản đầu tư EB-5 đều là đầu tư gộp vốn. Bạn cùng với từ khoảng chục đến vài trăm nhà đầu tư khác, mỗi người góp $800,000 vào một doanh nghiệp thương mại mới (NCE) duy nhất, thường là công ty hợp danh hữu hạn hoặc LLC, và pháp nhân đó cho vay hoặc góp phần vốn gộp lại cho một pháp nhân tạo việc làm (JCE), bên xây dựng và vận hành doanh nghiệp thực tế. Việc gộp vốn là điều bình thường, được kỳ vọng và được chương trình dự liệu một cách rõ ràng. Điều quan trọng với bạn hẹp hơn so với sức khỏe của cả nhóm gộp vốn: thẻ xanh của bạn phụ thuộc vào mười việc làm hợp lệ được quy cho khoản $800,000 của bạn, nên cơ chế phân bổ ẩn trong các tài liệu chào bán đáng được chú ý hơn những bản phối cảnh trên trang bìa.
Vì sao các dự án gộp vốn thay vì nhận một nhà đầu tư duy nhất
Một khách sạn quy mô vừa, một khu nhà ở cho người cao tuổi hoặc một công trình công nghiệp cần nhiều tiền hơn nhiều so với số vốn mà bất kỳ nhà đầu tư đơn lẻ nào cung cấp, và vốn EB-5 thường chỉ là một phần trong một cơ cấu vốn lớn hơn, bao gồm cả bên cho vay ưu tiên và vốn chủ sở hữu của nhà phát triển. Việc gộp vốn cho phép nhà tài trợ huy động hai mươi hoặc tám mươi triệu đô la theo từng phần $800,000. Nó cũng phân bổ chi phí nghiên cứu kinh tế, công việc chứng khoán và các hồ sơ tuân thủ hằng năm cho nhiều người đăng ký thay vì chỉ một người.
Với bạn, sự đánh đổi rất rõ ràng. Bạn có được cơ hội tiếp cận một dự án mà bạn không bao giờ có thể tự mình tài trợ, và bạn từ bỏ quyền kiểm soát. Trong một quỹ gộp vốn, bạn là một tiếng nói giữa nhiều người và nhà tài trợ là bên ra quyết định. Bản tổng quan của USCIS về Chương trình Nhà đầu tư Định cư EB-5 đặt ra các yêu cầu cơ bản mà mỗi nhà đầu tư trong số đó phải độc lập đáp ứng.
NCE và JCE: biết pháp nhân nào giữ tiền của bạn
- Doanh nghiệp thương mại mới (NCE) là quỹ mà bạn thực sự đăng ký đầu tư. Bạn mua phần lợi ích của thành viên hợp danh hữu hạn hoặc phần lợi ích thành viên không điều hành, và đây là pháp nhân mà qua đó việc làm được ghi có cho hồ sơ của bạn.
- Pháp nhân tạo việc làm (JCE) là nhà phát triển hoặc công ty vận hành nhận vốn và thực hiện việc xây dựng, cho thuê và tuyển dụng. Trong một thương vụ trung tâm vùng, NCE và JCE thường là các công ty riêng biệt với những chủ sở hữu khác nhau.
Tiền chuyển từ NCE sang JCE theo một trong hai cách. Theo mô hình cho vay, NCE cho JCE vay với lãi suất và kỳ hạn đã định, đôi khi được bảo đảm bằng bất động sản, thường xếp sau ngân hàng về thứ tự ưu tiên. Theo mô hình vốn cổ phần, NCE nắm giữ vị thế ưu đãi hoặc thông thường trong JCE. Lựa chọn đó thay đổi ai được trả tiền trước nếu dự án hoạt động kém, và nó thay đổi mức độ khả thi của việc bạn rút vốn. Không có gì khác trong sơ đồ cấu trúc quan trọng bằng điều này.
Cách phân bổ mười việc làm cho mỗi nhà đầu tư trong một nhóm gộp vốn
Báo cáo kinh tế dự phóng tổng số việc làm cho dự án, và những việc làm đó được chia cho các nhà đầu tư trong nhóm gộp vốn. Phương pháp thông thường là chia theo tỷ lệ vốn, nên một đợt huy động $40 million hỗ trợ 50 nhà đầu tư phải tạo ra ít nhất 500 việc làm hợp lệ, và một nhà tài trợ khôn ngoan sẽ nhắm tới một khoản dự phòng đáng kể trên con số đó thay vì đúng 500.
Hãy đọc kỹ điều khoản phân bổ và đặt ra những câu hỏi sau:
- Việc phân bổ theo tỷ lệ, hay theo thứ tự ưu tiên dựa trên ngày đăng ký? Các điều khoản sắp xếp thứ tự có tồn tại, và chúng quyết định ai gánh phần thiếu hụt nếu dự án tạo ra ít hơn dự kiến.
- Khoản dự phòng dự phóng trên tổng số bắt buộc là bao nhiêu? Một dự án có biên độ mỏng không còn chỗ cho việc khai trương bị trì hoãn hay quy mô xây dựng nhỏ hơn.
- Những việc làm được giải phóng bởi các nhà đầu tư rút lui, bị từ chối hoặc không bao giờ nộp hồ sơ có được dành cho các nhà đầu tư còn lại hay không?
- Bao nhiêu phần trong dự phóng là hoạt động xây dựng so với hoạt động vận hành thường xuyên? Thời gian xây dựng dài hơn và các việc làm vận hành đã ổn định nhìn chung dựa trên nền tảng vững chắc hơn so với những ước tính dựa vào doanh thu một cách lạc quan.
Bên trong một trung tâm vùng, việc làm gián tiếp và việc làm phái sinh được mô hình hóa từ chi tiêu của dự án được tính vào tổng số. Bên ngoài trung tâm vùng, trong một thương vụ EB-5 trực tiếp, chỉ có nhân viên thực sự của doanh nghiệp mới được tính, đó là lý do một liên doanh gồm ba nhà đầu tư phải đưa tổng cộng ba mươi người vào bảng lương giữa họ với nhau. Những hệ quả thực tế của sự phân biệt đó được trình bày trong Trung tâm vùng so với EB-5 trực tiếp: Con đường nào an toàn hơn và nhanh hơn cho bạn?.
Vai trò của bạn với tư cách nhà đầu tư, và yêu cầu về quản lý
Mọi nhà đầu tư EB-5 đều phải tham gia vào việc quản lý doanh nghiệp. Trong một quỹ gộp vốn, yêu cầu đó được đáp ứng về mặt cấu trúc, chứ không phải cá nhân. Các quyền của thành viên hợp danh hữu hạn theo luật tiểu bang, hoặc các quyền biểu quyết và quyền được cung cấp thông tin được ghi trong thỏa thuận vận hành LLC, là những gì USCIS chấp nhận là việc hoạch định chính sách. Bạn không bị đòi hỏi phải điều hành khách sạn.
Quản lý thụ động không có nghĩa là một hồ sơ thụ động. Bạn vẫn ký thỏa thuận đăng ký đầu tư, bạn vẫn chứng minh nguồn vốn của mình, và bạn vẫn nộp đơn Form I-526E của riêng bạn dành cho nhà đầu tư trung tâm vùng. Một trăm nhà đầu tư cùng góp vốn không dùng chung một hồ sơ. Mỗi người trong số các bạn mang một hồ sơ riêng, và vấn đề về nguồn vốn của một nhà đầu tư không làm ảnh hưởng đến hồ sơ của bạn.
Vốn chịu rủi ro, duy trì và tái triển khai vốn
Tiền của bạn phải thực sự chịu rủi ro. Trong một cấu trúc gộp vốn, những điểm nguy hiểm là các cam kết bảo đảm, quyền mua lại và các thỏa thuận ký quỹ lặng lẽ hoàn trả vốn trước khi nó được triển khai. Nếu một tài liệu hứa hẹn mua lại phần vốn của bạn vào một ngày và mức giá cố định, thì đó là một vấn đề, không phải là một lợi ích.
Đạo luật cải cách yêu cầu vốn phải được duy trì ít nhất hai năm, và hướng dẫn của USCIS đã coi khoảng thời gian đó bắt đầu khi vốn được đưa đến doanh nghiệp tạo việc làm chứ không phải khi bạn nhận được thường trú có điều kiện. Hướng dẫn về điểm này đã thay đổi nhiều hơn một lần, nên hãy hỏi luật sư của bạn về lập trường hiện tại thay vì dựa vào một tài liệu được soạn từ ba năm trước. Khi khoản vay được hoàn trả trước khi các điều kiện của bạn được gỡ bỏ, NCE có thể cần tái triển khai vốn, và các tài liệu chào bán nên cho bạn biết vốn tái triển khai có thể được đưa đến đâu và ai là người quyết định.
Những tài liệu thực sự trả lời câu hỏi của bạn
Trước khi chuyển tiền, hãy yêu cầu và đọc những tài liệu sau đây, lý tưởng nhất là cùng với luật sư:
- Bản ghi nhớ chào bán riêng lẻ, bao gồm các yếu tố rủi ro, vốn thường là những trang trung thực nhất trong bộ hồ sơ. Phương pháp đọc được trình bày trong Bản ghi nhớ chào bán EB-5: Cách đọc những điều khoản chi tiết.
- Thỏa thuận hợp danh hoặc thỏa thuận vận hành, để xem điều khoản phân bổ việc làm, thứ tự phân phối dòng tiền và quyền bãi nhiệm người quản lý.
- Báo cáo kinh tế, bao gồm cả các dữ liệu đầu vào của mô hình, không chỉ con số việc làm nổi bật.
- Hồ sơ dự án của nhà tài trợ nộp theo Form I-956F, đơn xin chấp thuận một khoản đầu tư vào doanh nghiệp thương mại, và báo cáo thường niên của trung tâm vùng theo Form I-956G.
- Các điều khoản ký quỹ, cơ chế gọi vốn và điều gì xảy ra nếu đợt huy động không đủ số lượng đăng ký.
Việc không đủ số lượng đăng ký là rủi ro âm thầm trong một thương vụ gộp vốn. Nếu một nhà tài trợ lập ngân sách dựa trên $50 million tiền EB-5 nhưng chỉ huy động được $22 million, dự án có thể đình trệ, và một dự án đình trệ không tạo ra việc làm cho bất kỳ ai. Hãy hỏi đã có bao nhiêu đăng ký được chốt, chứ không phải bao nhiêu đăng ký được kỳ vọng.
Liên doanh với một nhóm nhỏ nhà đầu tư
Một liên doanh trong đó ba hoặc bốn nhà đầu tư trực tiếp tài trợ cho một doanh nghiệp đang hoạt động là hợp pháp và đôi khi hợp lý, nhưng đó là một chuyện hoàn toàn khác. Mỗi việc làm phải là một nhân viên thực sự trên một bảng lương thực sự, các con số không khoan nhượng, và các nhà đầu tư thường đảm nhận vai trò chủ động. Điểm lợi là quyền kiểm soát và không phải trả phí trung tâm vùng. Điểm bất lợi là sự thiếu hụt trong tuyển dụng hiện ra ngay lập tức và không thể được che lấp bằng một mô hình kinh tế. Một số giả định mà người ta mang vào các thương vụ này được đề cập trong Đừng mất $800K: 5 lầm tưởng nghiêm trọng về EB-5 dẫn đến việc USCIS từ chối, và thuật ngữ chưa quen thuộc được giải nghĩa trong Bảng chú giải EB-5: Giải thích các thuật ngữ và từ viết tắt quan trọng.
Dù bạn chọn cấu trúc nào, phép thử ở cuối cùng vẫn giống nhau. Khi bạn nộp hồ sơ để gỡ bỏ điều kiện, USCIS hỏi liệu vốn của bạn có được đầu tư, duy trì và được ghi có mười việc làm hợp lệ hay không. Không có gì trong một cấu trúc gộp vốn làm nhẹ đi câu hỏi đó.