凡是为获取报酬而向您推销 EB-5 项目的人，销售的都是一种证券，而在美国，这项活动通常需要注册为经纪商（broker dealer），或注册为某家经纪商的注册代表。两个免费的公开数据库大约十分钟就能解决这个问题。FINRA BrokerCheck 涵盖经纪人和经纪公司。SEC 投资顾问公开披露系统涵盖投资顾问。如果那个要求您电汇 $800,000 的人在两者中都查不到，那么此人要么未注册，要么依赖某项豁免，而真正的专业人士能够毫不迟疑地说出那项豁免的名称。
大多数海外移民代理都处于一个行业内部讨论得很糟糕的灰色地带。在胡志明市或迪拜的一位顾问，把您介绍给一家美国区域中心，并从该区域中心收取费用，这就触及了美国证券法所关注的事项，尽管针对境外中介的执法一直断断续续，管辖权问题也确实悬而未决。
使用未注册代理人几乎可以肯定不会让您自己受到处罚，因为风险敞口是朝另一个方向的。未注册的销售人员没有监管其行为的公司，也没有合规官审查营销材料。没有可以让您追回资金的仲裁机构。没有监管机构可以吊销的执照。一旦电汇完成，口头向您做出的任何承诺都一文不值。
究竟什么会让一个人成为经纪商
根据美国法律，为他人账户促成证券交易会触发经纪商注册义务，而其中最响亮的单一信号就是基于交易的报酬。按成交的每一位投资者付费。这是监管机构首先采用的判定标准，它涵盖的人远比这些人自己预料的要多。
EB-5 有限合伙权益是一种证券。区域中心的项目通常在美国境内依据 Regulation D 出售，或在境外依据 Regulation S 出售。凡是每招募一位认购投资者就赚取五位数费用的移民代理，无论名片上怎么写，其报酬方式都与经纪商无异。注册代表都持有 CRD 编号，因此请索取该编号，然后自己去查，因为数据库页面的截图一分钟就能被篡改。
Form I-956K，几乎无人查阅的登记册
EB-5 Reform and Integrity Act of 2022 建立了一套此前并不存在的披露制度。为区域中心项目进行营销的直接推广人和第三方推广人，必须通过 Form I-956K，即推广人登记表 向 USCIS 登记，而项目发起方必须披露支付给他们的报酬。运营或控制区域中心的人员，则另行通过 Form I-956H 诚信资格申报 接受审查。
向区域中心索取涵盖向您推销之人的 I-956K。合规的项目发起方一天之内就能提供。若对方回避，则说明该推广人未登记在册，而法律将区域中心与推广人合作的资格设定为以该项登记为条件，因此一位未登记的代理人既是该项目的合规问题，也是关于该销售人员的一记警示。请在第一次通话时就提出，因为这一个问题比任何营销手册都更快地把认真的项目发起方与其余人区分开来。
两个数据库和一通电话
请在签署认购协议之前做这些核查，而不是之后。
- FINRA BrokerCheck。分别搜索个人和公司。打开披露事件板块，客户投诉和监管处分都会显示在那里。
- SEC 投资顾问公开披露（SEC Investment Adviser Public Disclosure）。顾问需提交 Form ADV。其中第 2 部分用通俗易懂的英文说明费用和利益冲突，也正是顾问必须承认还有谁在向其付费的地方。
- 您所在州的证券监管机构。州一级的注册独立于联邦体系之外。在一个州被禁业的人，有时会转而从另一个州继续开展业务。
- 发行人本身。使用取自区域中心官方网站的电话号码致电该区域中心，询问此人是否获授权销售该项目。只需花您两分钟。
这一切都不能替代阅读项目文件。核实只能告诉您该销售人员处于受监管的架构之内。它丝毫无法说明该项目能否偿还 $800,000，那是另一项工作，我们在 EB-5 尽职调查入门指南 中有所讲述。
您代理人的钱究竟从何而来
没有人白干活。您的代理人是从项目中获得报酬的，这意味着这笔钱来自投资者资本、来自开发商预算，或来自早已计入交易的营销预留款。请索要书面数字。一位顾问若拒绝说明其在您这 $800,000 上赚了多少，那么他已经回答了您所提的问题。
警惕两头通吃。有些代理在同一笔交易中既向投资者收取咨询费，又从项目发起方收取配售佣金。注册代表必须以书面形式披露这一利益冲突。而未注册的人根本不会提及。
在第一次会面就能看出的危险信号
- 保证您的 I-526E 一定会获批。没有人能承诺 USCIS 会如何裁定一份申请。
- 保证回报，或被描述为无风险的架构。资本必须持续处于风险之中，而 8 CFR 204.6 从未允许赎回承诺。
- 任何暗示 SEC 已批准或背书该项目的说法。SEC 发布了 一则关于声称 SEC 已批准某项目之说法的投资者警示，正是因为这套说辞屡屡奏效。
- 电汇指示指向个人账户，或指向一个与该项目毫无关联的司法管辖区。
- 以一个并不存在的截止日期营造紧迫感。真正的截止日期是存在的：区域中心授权目前延续至 30 September 2027，不迟于 30 September 2026 提交的申请可获祖父条款保护，免受授权失效影响，而对 $800,000 和 $1,050,000 门槛的首次通胀调整定于 1 January 2027。请询问哪一个适用于您。
- 任何拒绝让您自己的律师在签署前审阅私募备忘录（private placement memorandum）的行为。
更完整的警示信号清单收录于我们的 电汇资金前应核查的 EB-5 危险信号 一文，而境外机构如何营造可信度的手法，则在 识别境外的虚假签证机构 中有所介绍。
您的律师不应由您的代理人来挑选
EB-5 中最具破坏性的安排是悄无声息的，而非戏剧化的。一位代理推荐了一家律所。这家律所从该代理那里获得源源不断的客户。久而久之，律所便不再对该代理的项目提出尖锐的问题，因为这条转介渠道比任何单个案子都更有价值。此时尚未发生任何违法行为，而投资者已经失去了自己那道独立的把关。
自行聘请律师。为您服务的 EB-5 律所应当愿意告诉您某个项目不好，并且应当只由您付费。核实任何美国律师，都可以通过相应州的律师协会（state bar）进行，其记录公开且免费，方式与您核实经纪商完全相同。
让各角色彼此分开。移民律师处理申请。证券律师或独立顾问审阅项目文件。一个人同时兼任两者、又从项目发起方收取费用，正是 以投资者惨败收场的 EB-5 欺诈案件 中反复出现的安排。
已经把钱汇出去了？
不要再汇出任何款项。保存好每一份合同和转账凭证，以及人们以为属于私密的聊天记录，因为这些记录往往是日后能取得的最有力证据。然后聘请一位与该代理或项目发起方没有任何关系的律师。
有两条举报渠道很重要，而且彼此分开。证券方面的违法行为向 SEC 和 FINRA 举报。与移民相关的欺诈则通过 USCIS 的 欺诈与不当行为举报渠道 向其举报，而已上升为犯罪的行为则由 司法部欺诈处 处理。
举报很少能让您追回资金。但它能建立起监管机构所需的记录，并且对仍在做决定的其他投资者可能意义重大。此外，还要核实您的资金是否曾经离开过 托管账户架构，因为答案会改变哪些资金仍可追回。