再投放是指当您所投资的项目在您的移民案件完成之前偿还贷款时，您那 $800,000 会发生什么。这笔钱不会退还给您。它会回到新商业企业，后者必须把它再次投入到别处运作，因为 EB-5 资本必须在整个维持期内保持处于风险之中。第二次投放究竟是短暂过渡为另一笔发起方贷款，还是绕道进入一项您从未同意资助的资产、长达五年，这取决于您在第一笔电汇离开账户之前所签署的合同条款。
几乎没有人会事先阅读这些条款。他们本应该读。
为什么一笔已偿还的贷款会变成移民问题
处于风险的要求规定于 8 CFR 204.6，即 EB-5 申请法规。资本必须面临损失的可能性，并为产生回报之目的而投放，这在无形中排除了管理人在等待下一笔交易完成交割期间合理地想要停放四千万美元的大多数去处。银行存款不符合要求。定期存单也不符合，货币市场归集账户同样不符合，无论一份精美的幻灯片对安全的过渡性持有方式作何暗示。
现在设想一个普通的过程。您在 2021 年投资。您的开发商在 2024 年完工，并以更优惠的利率从商业银行再融资，如期全额偿还了 EB-5 贷款。而您的优先日期还远未排到。于是合伙企业突然持有着您和其他所有人的资金，却无处可用，而移民的时钟并未停止走动。如果这笔现金闲置不动，USCIS 日后可能会主张资本未被维持，而这一主张浮出水面的地方，就是您的 I-829 解除条件申请表，那已是事发数年之后。
2022 年改革后的维持期时钟
在 EB-5 Reform and Integrity Act of 2022 之前，维持与有条件居留身份挂钩。这意味着出生在中国大陆或印度的投资者，在等待签证名额期间可能被要求将资本投放长达八年或十年，而正是由于这种错配，再投放成了惯例。RIA 用一个固定期限取代了旧标准：资本预期须至少保持投资两年。
两年是一个下限，而非在第 731 天退款的承诺。创造 10 个全职岗位的就业创造仍须实现并提供证据，企业也仍须说明这笔钱在整个期间内的去向。USCIS 在 USCIS 政策手册第 6 卷第 G 部分 中解释了它如何计算这一期限。自 2022 年以来，这一解读已经过不止一次调整，因此对任何声称该规则已完全尘埃落定的发起方，都应保持一定的谨慎。
RIA 之前的投资者适用较旧的标准。如果您在 2019 年递交了 I-526，您的维持义务和再投放风险，与在 2022 年 3 月之后作为区域中心投资者递交 I-526E 表的人截然不同。
再投放的资本被允许去往何处
多年来 USCIS 一直允许再投放，但须满足一些说起来容易做起来难的条件。资金必须投入某种真正处于风险之中的对象。它必须保持在企业持续经营活动的范围之内，这正是合伙协议为何会特意起草宽泛的目的条款。管理人还被期望在商业上合理的期限内采取行动，而不是一边到处比较、一边把资金停放一年。
在实际的募集项目中，资金去处大致如下。
- 向同一发起方的另一个项目发放贷款。执行成本低、文件手续快。这也是利益冲突最尖锐之处，因为发起方同时坐在谈判桌的两边。
- 向无关联的开发商发放贷款。收益率往往低于原始交易，期限有时比您在认购时所看到的任何期限都要长。
- 由同一普通合伙人管理的资金池载体。将风险分散到多个借款人身上，但也使您更难看清在任何一天您实际拥有的是什么。
- 关联运营企业中的股权。较为少见且风险大得多，因为在经济下行时，优先级贷款本可获得全额偿还，股权却可能被彻底清零。
USCIS 不会接受的，是在管理人做决定期间资本停留在存款账户里。关于在两次投放之间安全持有资金的营销说辞，混淆了托管与维持。二者是彼此独立的机制，我们关于 EB-5 托管账户 的页面阐明了托管在何处真正保护您、又在何处毫无作用。
在电汇之前先读一读再投放条款
每一个募集项目都有这样一条条款。它通常藏在有限合伙协议的某一个段落里，并且通常授予管理人独自且绝对的裁量权，无需征询任何人便可再投放，这是市场惯例，也不是一个开出一张认购支票的单一投资者能够重新谈判的事。而弄清楚那份裁量权的范围有多宽，则完全是另一回事。
查找地域限制。核对哪些资产类别被允许，以及发起方的关联方是否可以借入这笔资金。然后弄清楚是否有任何条款限制一项再投放头寸可以存续多久。
募集备忘录 会把再投放描述为一项风险因素。请把那一节读两遍。在整套文件中，这是唯一一处发起方的律师被要求持悲观态度的地方。
四项值得据理力争的合同条款
同意权或通知权。在区域中心交易中，完整的投资者同意权几乎从不被授予。在竞争激烈的募资市场中，事先以书面形式载明新借款人的通知是可以争取到的；而一个连这一点都拒绝的发起方，已经就它日后打算如何行事，向您透露了有用的信息。
关联方交易。一条允许将资金再投放到由普通合伙人控制的实体的条款，值得仔细审视。请问一问：当放款人和借款人都听命于同一个人时，尽职承销的流程是什么样子。
第二次投放的费用。有些管理人会对再投放的资本再收取一笔新的配售费或管理费。您已经付过一次了。为了熬过签证排期而付两次钱，实在难以自圆其说。
退出机制。弄清楚在维持要求得到满足、就业岗位有据可查之后，什么会触发资本返还，以及如果四十名投资者在同一个季度提出要求，排队要等多久。一笔投入到缺乏流动性的五年期贷款的再投放，可能远远超出您自己的计划。
以书面形式索取这些披露
区域中心会向 USCIS 递交 I-956G 年度报表，内容涵盖资本投放和就业创造，以及向投资者收取的费用。RIA 之后的区域中心在此之上还要面对审计和实地走访。要求查看所递交内容的实质。询问这位发起方以往有多少个募集项目进行了再投放、资金去往何处、事后已实现的收益率是多少。另一个值得写成书面提出的问题是：是否有任何一次再投放招致了补件通知（Request for Evidence），以及回复是如何撰写的。
记录清白的发起方会用一封电子邮件回答这些问题。而一个拖延搪塞的发起方，其实已经回答了。
如果再投放已经发生在您身上
投资者往往是从一份年度 K-1 中的一行字，或一份季度更新中的一个段落里，才得知发生了再投放。请阅读底层文件，而不是那份摘要。让您的移民律师确认新的投放处于企业所声明业务的范围之内，并让您自己的（而非发起方的）证券律师确认管理人遵守了协议。只要其中任何一个问题的答案是否定的，救济途径都是合同性的，而且缓慢。我们关于 投资者救济与诉讼 的页面阐明了起诉一位发起方实际上意味着什么。
再投放也是这样一个时刻：一个健康的项目和一个正在悄然失败的项目，在纸面上可能看起来一模一样，因此在接受一通令人安心的电话之前，先了解 当 EB-5 项目彻底失败时会发生什么 会有帮助。根据 8 CFR 216.6，在解除条件时所适用的标准，考察的是您是否维持了投资以及岗位是否被创造出来。它并不考察您的管理人是否善待了您。
这一切都不是在反对 EB-5。它是在主张：在签字之前为风险定价，这正是应当对 EB-5 项目进行结构化尽职调查 而非依赖经纪人一页纸摘要的全部理由。