你很可能需要对项目进行独立分析。你很可能不需要那个主动找上你的免费顾问。大多数把自己包装成 EB-5 顾问的公司都是由发行方或推广链条支付报酬，每有一名投资人认购，金额可高达五位数，这会让他们的每一条建议都带有倾向。真正的尽职调查委托是你直接付费的，并有一份书面声明作为支撑，说明该公司未从发行方或任何与该发行相关的推广人处收取任何报酬。这一句话比网站上的任何标识都更有价值。
EB-5 咨询公司实际做些什么
一次认真的尽职调查会打开四组文件：载有风险因素的私募备忘录、新商业企业与创造就业实体之间的贷款或股权协议、支撑就业数量的经济影响报告，以及开发商自身的财务报表和已完成项目的历史记录。审阅者随后按严重程度对所发现的问题排序。缺失的许可证属于进度风险。事后被证明毫无价值的母公司担保属于资本风险，而分辨这两者正是这项工作的意义所在。
最好的公司还会核实 EB-5 Reform and Integrity Act of 2022 对区域中心施加的文书要求。
- Form I-956F，项目申请。 区域中心必须为你所投的具体发行提交该表。一旦提交，你即可递交 Form I-526E 并锁定优先日。USCIS 必须先批准 I-956F，你的申请才能获批，但在提交之前先等待该批准是一种代价高昂的误解，既毫无益处，又白白让出排队位置。
- Form I-956H，相关人员的诚信证明。 每一位主要负责人都必须经过认证。要问清是谁签署的。
- Form I-956G，年度报表。 它显示投资人的资金实际如何使用，以及支付给推广人多少报酬。往年的报表能告诉你，早前募集的资金是否用到了备忘录所承诺的地方。
- Form I-956K，推广人登记。 直接推广人和第三方推广人都必须登记。在登记范围之外运作的移民中介本身就是一个警示信号。
是谁在为你的顾问付钱？
用一行邮件问清楚：你报酬中是否有任何部分取决于我是否认购这项发行？一家不肯以书面回答此问题的公司，已经用沉默作了回答。向律师、移民机构以及任何介绍这笔交易的人索取同样的答复，因为一条未经披露的推荐费链条，正是一个平庸项目得以送到一位本可以负担更好项目的投资人面前的途径。
海外移民机构是这一问题的锋利之处。在若干来源市场，同一家机构既为家庭提供咨询，又向区域中心收取佣金，有时这笔佣金比区域中心在 $800,000 之上收取的管理费还要高。向中介付费本身并无不当。隐瞒它才有问题，未经注册便销售美国证券多年来一直招致执法行动，正如我们关于 SEC 在打击 EB-5 欺诈中的角色 的页面所述。
对相反的推销也要同样警惕，即那种出售一份“已审核”项目订阅清单的公司。审核是逐个项目进行的。它会过期。
没有经济学学位也能读懂就业创造研究
每一项区域中心发行都建立在一份用投入产出模型编制的经济影响报告之上，通常是来自 Bureau of Economic Analysis 的 RIMS II、IMPLAN 或 REMI。该模型将项目支出换算成估算的间接就业和引致就业。你不需要审计其中的乘数。你需要检验三件事。
- 缓冲空间。 每名投资人对应十个全职就业岗位是法定最低标准，因此向 50 名投资人募集 $40 million 至少需要 500 个合格岗位。恰好卡在最低标准的研究，为开业延误留不出任何余地，而账单会在 Form I-829 阶段到来。
- 定义。 8 CFR 204.6 将全职界定为每周至少 35 小时，并明确排除由多个兼职岗位拼凑而成的情形，即便工时相加也不行。而一种工作分担安排，即两名员工分担一个全职岗位，则算数。
- 对建筑的依赖。 持续时间不足两年的建筑活动只能通过模型来计算，而 2022 年的法规限制了一个项目可以在多大程度上依赖它。要问清楚：如果工期延误，就业总数中有多大比例会消失。
任何一位无法用平实语言解释最大一块就业岗位从何而来的顾问，都在跳过你雇他去做的工作。我们的 EB-5 尽职调查新手清单 列出了应索取的基础文件，而 应向区域中心或开发商提出的问题 则涵盖了在通话中应提出的内容。
顾问在哪些环节毫无增益
他们不会为你准备申请。他们不会建立资金来源记录，而这份记录要把 $800,000 中的每一美元从工资、出售或赠与一路追溯到托管账户，它对 EB-5 结果的决定作用比项目质量更大。那项工作属于移民律师，而那些以为一次付费就能同时覆盖两种角色的家庭，往往很晚才发现其中的缺口。你是否需要一位 EB5 签证律师 划清了两者之间的界限。
顾问同样无法承诺任何结果。任何把“USCIS 批准的项目”描述为一种保证、或承诺给你绿卡的人，要么是疏忽，要么是在推销。SEC 关于声称该机构已批准某项发行的投资人警示 之所以存在，正是因为这套说辞对人奏效。若怀疑存在不当行为，应提交至 USCIS 欺诈举报渠道。
把这五项写进委托协议
- 范围。 指明该公司将审阅的文件，包括贷款协议和债权人之间的条款。
- 独立性。 签署确认书，声明未从发行方或任何推广人处收取报酬。
- 交付成果。 按严重程度排序的书面结论。电话沟通不算数。
- 时间安排。 在认购协议签署之前、资金离开托管账户之前交付。
- 对比。 按同一标准审阅至少两个相互竞争的发行，让你看清其中的差距。
什么情况下可以省去这家额外的公司
有些投资人确实不需要。如果你的移民律师真正开展项目审阅业务、作为单独收费项目收取费用，并愿意把结论落实到书面，那也许就够了。如果你有信贷或房地产承销的背景，并愿意亲自读完一份 200 页的备忘录，那也可能够了。检验方法很简单：有没有任何一个对你的认购没有经济利益的人真正读过那些贷款文件？如果诚实的答案是否定的，就聘请一个人。
时机会抬高风险。区域中心项目的授权延续至 30 September 2027，而在 30 September 2026 或之前提交的申请可根据 8 U.S.C. 1153(b)(5)(S) 保留祖父条款保护，这正在催生一种恰恰会让尽职调查被略过的抢闸潮。对 $800,000 和 $1,050,000 最低门槛的首次通胀调整将在 1 January 2027 落地。截止期限的压力是这个行业里最古老的销售手段，而 危险信号清单 讲述了它是如何被使用的。