美国证券交易委员会（SEC）监管 EB-5 中的资金，对您的绿卡没有任何管辖权。每一项区域中心发行都属于证券，因此 1933 年《证券法》和 1934 年《证券交易法》适用于向您推销该交易的人，委员会可以就其在私募备忘录中作出的虚假陈述起诉他们。对于把投资者资金转移到文件中从未提及之处的发起人，SEC 可以冻结其银行账户。但它无法做的，是命令 USCIS 批准您的 I-526E，也无法把接管程序将吞噬的两年时间还给您。
在电汇 $800,000 之前，投资者最应当理解的，就是这种职责分工。
为何 EB-5 投资被视为证券
根据最高法院于 1946 年确立的 Howey 标准，只要资金投入一项共同事业，并期待从他人的努力中获得利润，即存在投资合同。EB-5 有限合伙恰好符合这一描述。多数发行支付的象征性年度回报仍属于预期利润，而签署认购协议的有限合伙人在设计上就是被动的。
几乎没有 EB-5 发行是经过注册的。发起人依据豁免进行销售，在美国境内通常适用 Regulation D 的 Rule 506(b) 或 506(c)，境外销售则适用 Regulation S，之后再提交一份简短的 Form D 通知。SEC 没有人会在您的 PPM 发出之前阅读它。工作人员对此重申的次数之多，以至于该机构发布了一份长期有效的投资者警示，提醒警惕关于 SEC 已批准某项发行的说法。任何告诉您某个项目已获 SEC 批准的代理人，要么误解了法律，要么就是在欺骗您。
EB-5 执法实际落在何处
有三种事实模式反复出现。侵吞是第一种，也是最恶劣的一种，即为一家酒店募集的资金出现在个人公寓中，或者出现在发起人此前资金耗尽的交易里。委员会最早的 EB-5 行动之一，是 2013 年针对一个拟建的芝加哥会议中心酒店提起的，涉及从中国投资者处募集的约 $145 million，外加数百万美元的管理费，而资产冻结来得足够早，以至于大部分本金得以退还。佛蒙特州的 Jay Peak 则走向了相反的一面。到 SEC 于 2016 年提起诉讼时，通过一系列佛蒙特有限合伙募集的超过 $350 million 已被混同，并以发行文件从未描述的方式花掉，法院指定了接管人，投资者们花了数年时间同时为自己的资金和移民申请而奋战。
误导性预测是第二种模式。保证回报、承诺的批准率、背后没有经济研究支撑的就业数字，所有这些都可依据 Rule 10b-5 和 1933 年《证券法》第 17(a) 条提起诉讼。
未注册经纪商是第三种，也是最常见的一种。《证券交易法》第 15(a) 条要求任何为获取报酬而促成证券交易的人进行注册，而海外移民代理按每位投资者收取佣金，正是在做这件事。针对这一点的自我报告倡议于 2015 年推出，此后代理人以及向他们付款的区域中心都已被起诉。请询问是谁因介绍您而获得报酬、金额是多少。不愿回答这个问题的发起人，其实已经回答了。我们关于著名 EB-5 欺诈案例的页面对重大事项进行了详细剖析。
委员会能追回什么，不能追回什么
它的工具箱确实强大：紧急资产冻结、法院指定接管人、禁止继续销售的禁令、追缴不法所得、民事罚款，以及永久禁止个人担任高管和董事职务的禁令。追回的资金可以通过 Fair Fund（公平基金）返还给受害投资者。
接下来是发人深省的部分。在 2020 年的 Liu 案判决中，最高法院将追缴限定为扣除合法经营开支后的净利润，因此新闻稿中的醒目数字很少是最终到达投资者手中的数字。接管程序会持续数年，并优先支付专业费用。一旦项目本身只是矗立在田野中的半成品空壳，现实的情形就是按每一美元只能拿回几分钱，而非全额退款。顺便一提，举报人可以获得超过 $1 million 部分处罚金额的 10% 至 30%，这正是为什么内部人士有时会在投资者察觉任何异常之前很久就浮出水面。
USCIS 从何处接手、SEC 在何处止步
移民官不裁定证券欺诈。他们审查的是您的资金是否始终处于风险之中、投入到一家新商业企业，以及是否为每位投资者创造了十个全职工作岗位。只要资金确实得到投入、工作岗位切实产生，即便发起人受到 SEC 的处罚，您的 I-829 仍然可以获批。反过来的情形也会发生：没有任何执法行动、没有任何新闻头条，而项目却根本没有建成足以创造就业的规模。资金滥用及其对您申请的影响一文深入探讨了这一区分。
国会在 EB-5 Reform and Integrity Act of 2022 中赋予 USCIS 自己的合规机制，如今它以有益的方式与证券监管相互交叠。Form I-956H 要求与区域中心有关的人员提交真实性证明，而受证券法禁令约束或有某些刑事定罪的人被禁止担任该角色。第三方推广人须在 Form I-956K 上注册。区域中心须在 Form I-956G 上提交年度证明，并向诚信基金缴费，每家每年 $20,000，规模最小的则为 $10,000。USCIS 将这笔钱用于审计和实地走访。投资者还获得了一项法定救济：8 U.S.C. 1153(b)(5)(M)，标题为 Treatment of good faith investors following program noncompliance（项目违规后对善意投资者的处理），允许在区域中心被终止或除名后有 180 天时间采取补救措施。
在电汇之前、而非之后利用监管资源
- 在 EDGAR 上查找发行人提交的 Form D，并查看其中列为关联人的是谁。
- 将每一位主要负责人的姓名在 SEC 的诉讼公告和行政程序中逐一核查，然后在 FINRA BrokerCheck 上查询销售该交易的人。
- 以书面形式询问与该发行有关的任何人是否曾被下达禁令、受到处罚或被定罪，并将答复与 I-956H 标准对照。
- 通过 USCIS 欺诈举报渠道报告涉嫌的移民欺诈，并将证券方面的投诉直接提交给 SEC。
这一切都无法取代阅读发行文件本身。执法行动是一个滞后指标，往往在资金离开账户很久之后才提起。预警信号在更早的时候就已显现，体现在费用结构、担保状况以及发起人的过往业绩之中，这正是我们的危险信号清单和尽职调查入门指南所讨论的主题。聘请您自己的律师。区域中心的律师不是您的律师。