EB-5 项目中的危险信号集中出现在四个方面：承诺、文件、就业测算和退出条款。任何保证都是其中最响亮的警告。如果推销方声称你的 $800,000 受到保护，或者你的 I-526E 一定会获批，那么他要么误读了 8 CFR 204.6 中的风险投入要求，要么是在故意曲解它。到此为止即可。下面的测试能把草率的项目和审慎的项目区分开来，而且大多数只需一封电子邮件。
应当让会谈就此结束的承诺
没有人能保证绿卡。也没有人能保证退还你的资金，因为这两种说法都与同一条规则相冲突：在整个维持期内，你的资金必须真正面临损失风险，不能存在任何在你要求时就悄悄把资金退还给你的附带安排。赎回权、由你掌控的看跌期权，或者埋藏在认购协议中的回购义务，都会引来一份补充证据要求（RFE），并可能直接让申请落空。我们关于 EB-5 保证与保险 的页面梳理了在该规则下仍能成立的那一小部分保护措施。
接下来是监管背书的说法。“SEC 批准”这一类别根本不存在，而且美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）专门发布了一份 关于声称 SEC 已批准某项发行的投资者警示，因为这类说辞在跨境销售中反复出现。USCIS 批准的是申请，以及自 EB-5 Reform and Integrity Act of 2022 起，还批准项目申报。它不为任何投资背书。
没有分母的获批统计数据也该归入同一类。如果只有十二名投资者曾走到那个阶段，那么号称 I-829 成功率达 100% 也说明不了什么。要询问该中心提交了多少份 I-526 和 I-526E 申请，其中多少被拒。然后再问还有多少投资者仍在等待。
要读申报文件，而不是宣传册
这部 2022 年的法律赋予了你可以索要的文件。区域中心通过 Form I-956 持有其指定资格，并每年提交 Form I-956G，即年度报表。每个发行项目都需要自己的 Form I-956F，涵盖商业计划、就业创造模型和资本结构。拥有运营控制权的人员就其资质提交 Form I-956H。任何因向你推销该项目而获得报酬的人都要在 Form I-956K 上登记。
先后顺序让很多投资者栽了跟头。一旦区域中心为你的具体发行项目提交了 I-956F，你就可以递交自己的 I-526E；USCIS 必须先批准该 I-956F，你的申请才能获批，但一直干等到批准下来只会让你损失一个优先日，而且毫无益处。尚未提交 I-956F 的发行项目现在还不可投资。连申报日期都给不了你的销售人员，说明他离这个项目还不够近。
索要最近两份年度报表。缺漏本身就是一个信号。
就业测算里有余量吗？
每名投资者创造十个合格就业岗位是硬性要求，任何结构都不能改变这一点。由 50 名投资者、每人 $800,000 募集的 $40 million 资金需要创造 500 个岗位。如果经济学家预测的是 512 个，那么在一个必然会拖期的施工进度表上，你买到的容错空间只有 2.4%。认真的项目方会做实真正的缓冲。他们不用你追问就会告诉你这个数字。
定义与总数同样重要。根据 8 CFR 204.6(e)，全职意味着每周至少 35 小时，而该法规不允许项目方把多个兼职岗位相加来拼凑出一个全职岗位。真正的工作分担安排，即两名员工分担一个全职岗位，则可以计入。用季节性用工来充数的报表，是把软数字装扮成硬数字。
支出驱动型模型值得再看一眼，因为如果硬成本从未支出，那么由硬成本推算出的岗位也会随之消失。一处停工的工地，早在成为违约之前就已经是就业缺口，而这个缺口会在数年后于 Form I-829 阶段浮现出来。
你的资金在资本结构中处于什么位置
在交易中，EB-5 资金通常是清偿顺位最靠后的资金。在标准结构中，新商业企业（NCE）把你们汇集的资金借给一个创造就业的实体，其顺位排在优先施工贷款人之后，而后者在任何债务重整中都会优先获得偿付。次级顺位本身很正常。但连优先贷款的贷款成本比或到期日都说不出的项目方，就不正常了。
值得认真对待的信号：
- EB-5 资金最先投入。如果你的资金用于场地施工，而优先贷款人却在等待租赁里程碑达成，那么你就承担了项目中风险最高的阶段。
- 开发商没有自有现金投入风险。以开发商自己选定的评估价值注入的土地，在任何实质意义上都算不上权益投入。
- 利息准备金在竣工之前就耗尽。把准备金用尽的月份与预计取得入住许可（certificate of occupancy）的时间做对比。
- 优先贷款在你的维持期结束之前到期。提前还款会迫使资金再投资，而再投资正是许多 EB-5 资金销声匿迹的地方。
- 站不住脚的 TEA 论证。$800,000 与 $1,050,000 之间的差额让每个项目方都有拉伸论证的动机。要询问使用了哪些人口普查区块，以及分析是在什么时候做的。
追踪支付给销售人员的那笔钱
有人正因为把你拉进这笔交易而拿到报酬。EB-5 中的佣金历来高到足以扭曲哪些项目会被展示给哪些投资者，而这正是 RIA 强制要求在 Form I-956K 上登记并书面披露报酬的原因。一个回避关于自身佣金问题的中介，其实已经回答了这个问题。
要把管理费当作一笔独立的交易来看待。它是在 $800,000 之外另行收取的，而且通常不予退还。数万美元的费用在这里很常见。然后再看托管账户，弄清楚究竟是什么条件触发你的资金释放，以及需要谁来签字放款。在你电汇当天就放款的安排谁也保护不了，而与最低募资额或 I-956F 申报挂钩的放款条件，则能在项目证明自身之前保持资金池完整。
哪些条款决定了出问题时会发生什么？
发行文件由项目方的律师起草，风险就藏在枯燥的中间部分。有四项条款值得逐字慢读。
- 再投资。管理人的自由裁量权有多大？允许在美国境内任何地方进行任何合法投资的措辞，意味着你的资金可能落入一个你从未评估过的资产类别。
- 无需同意即可修订。如果管理人仅凭通知就能修改运营协议，那么文件中其他所有保护条款都只是临时性的。
- 免责与补偿。要查看管理人的责任被削减到什么程度。为重大过失设置例外是标准做法，而范围超过这一点的就不是了。
- 争议解决。在遥远的仲裁地强制仲裁，并禁止投资者联合提起诉讼，可能让一项 $800,000 的索赔在经济上不值得提起。
我们关于 阅读 EB-5 发行备忘录 的指南会逐节梳理这些内容，而 应向区域中心提出的问题 值得在第一次通话之前打印出来。
施压手段会告诉你数字不会透露的东西
不断挪动的截止认购期限是一个信号。指向第三国账户的电汇指示是另一个。由区域中心提供并付费的律师是第三个，而且这种情况发生的频率比它应有的要高。务必坚持使用你自己的律师。
资金来源上的走捷径也属于这一类。如果有人暗示一封赠与信可以掩盖一笔没有文件支持的转账，请记住，同一份记录还必须经得起领事馆面谈以及日后对申请的任何审查。涉嫌欺诈可以通过 USCIS 的 举报欺诈 渠道上报，而且越早越好。
把这个发行项目交给一个从中不拿佣金的人去看。移民律师负责审查结构，独立分析师负责审查这门生意能否偿付。两者的费用都只占 $800,000 的一小部分。想了解这些失败在现实中是如何演变的，那份 臭名昭著的 EB-5 欺诈案记录 值得花上一个小时。