两起最臭名昭著的 EB-5 欺诈案是佛蒙特州的 Jay Peak 和伊利诺伊州的芝加哥会展中心,两者靠的是同一个把戏:为一个永远无法创造所承诺就业的项目募集资金,然后把钱花在别处。在 Jay Peak,SEC 于 2016 年 4 月指控度假村所有者及其总裁在一连串有限合伙募资中经营着一个类庞氏骗局,挪用了从至少 74 个国家的 700 多名投资者处募集的超过 $350 million 中的超过 $200 million。在芝加哥,该机构于 2013 年 2 月冻结了超过 $145 million,此前一名推销者向 250 多名投资者出售了一座建筑许可证并不存在的酒店和会展综合体。
两个骗局都算不上高明。它们都被向拥有律师和精美募资文件的投资者兜售了多年。
Jay Peak:八轮募资,中间一个窟窿
Ariel Quiros 和 William Stenger 通过一连串募资出售了位于佛蒙特州东北王国(Northeast Kingdom)的 Jay Peak Resort 的权益。每一期都是独立的有限合伙,对应一家酒店、一座水上乐园或度假村的另一项基础设施。SEC 的起诉状描述了后期募集的资金被用来填补前期的缺口,而这正是类庞氏骗局与普通经营不善之间的区别。为一家名为 AnC Bio Vermont 的生物技术工厂进行的最后一轮募资吸纳了数千万美元,却几乎没有任何实际落地。
一家联邦法院指定了一名接管人,接手了度假村并最终将其出售。与经手过资金的第三方达成的和解向接管财产返还了一笔可观的款项,因此并非每个人都血本无归。但无论如何,多年时光已经逝去。
对其中许多投资者而言,移民层面的损害超过了财务层面的损害。当资金在企业创造就业之前就消失时,Form I-829(即为两年期绿卡解除条件的申请)上就没有任何可以证明的内容。EB-5 Reform and Integrity Act of 2022 后来为善意投资者提供了一个 180 天的窗口期,可在区域中心被终止或项目被认定实施欺诈之后补救其处境。Jay Peak 的投资者没有这样的规则可以依靠。
芝加哥会展中心:一通电话本可揭穿的欺诈
SEC 关停 Anshoo Sethi 的企业 A Chicago Convention Center 时,他 29 岁;该项目通过他控制的一家区域中心出售。250 多名投资者,其中大多数来自中国,汇入了超过 $145 million 的投资资金,外加 $11 million 的管理费。SEC 于 2013 年 2 月提起紧急诉讼,在资金投入使用之前冻结了账户,$145 million 中的大部分退还给了投资者。费用款项则大多已被花掉。Sethi 后来在联邦法院认罪。
现在想想识破它本来会有多便宜。该市从未为该地块签发过任何建筑许可证。募资所依托的酒店品牌协议要么已经失效,要么根本从未存在。任何因当地发起人主动接洽而搜索 芝加哥的 EB-5 签证律师 的人,都应聘请一位会去拨打这些电话的人,并应拒绝由项目本身推荐的顾问。
为什么度假村交易不断出现在执法档案中
搜索诸如 peak mammoth EB-5 或 Jay Peak EB-5 之类词语的人,通常是想弄清楚某个山区度假村的募资是否以糟糕收场。度假村和酒店类项目出于结构性原因经常出现在 EB-5 的执法历史中。它们分期推出,因此发起人在第一期令人失望之后仍可继续募资。季节性可以为一两年内疲弱的收入提供开脱。而照片本身就很好卖。
在每个案例中反复出现的四种模式
- 承诺的回报或承诺的还款日期。根据 8 CFR 204.6,即 EB-5 资格法规,资金必须保持处于风险之中。本金担保违背了这一要求,而愿意提供本金担保的发起人已经向你表明了它还愿意做些什么。我们关于 EB-5 担保与保险 的页面列出了能够通过审查的少数几种狭窄安排。
- 声称获得政府认可。USCIS 对以 Form I-956F 提交的项目申报的批准,只是确认文件符合项目要求。它对开发商是否诚实、数字是否站得住脚只字未提。SEC 长期发布一则 关于声称其已批准某项募资的投资者警示,因为这套说辞对新手实在太好用了。
- 与工作量不成比例的费用。那 $11 million 的管理费与芝加哥募资并列存在,独立于投资资金之外,而 SEC 指控其中超过 90% 已被花掉。自 2022 年起,推销者必须以 Form I-956K 向 USCIS 登记,其报酬也必须披露。以书面形式索取这个数字。
- 一个人掌控银行账户。当开发商与区域中心负责人是同一个人,且该人对账户拥有签字权时,你的汇款与他们的花费之间就没有任何屏障。按发起人自己的指示放款的托管,并不是托管。
2022 年法案改变了什么,又留下了什么未动
监管体系被重建。区域中心如今须以 Form I-956G 提交年度报表,至少每五年接受一次 USCIS 审计,并向 EB-5 Integrity Fund 缴费,投资者超过 20 名的中心每年 $20,000,规模较小的每年 $10,000。负责人须以 Form I-956H 就其背景作出证明。项目文件须在任何投资者提交申请之前以 Form I-956F 报送 USCIS。
但这些都无法告诉你项目一定能成。
项目授权延续至 2027 年 9 月 30 日,在 2026 年 9 月 30 日之前提交的申请可获得针对项目失效的祖父条款保护,而这本身就制造了销售压力。紧迫感是一种工具。在你让某个申请截止日期替你做决定之前,先读一读 资金滥用会如何影响你的绿卡和你的钱。
在汇款离账之前运行这些核查
- 亲自从市政建筑管理部门调取许可证记录,按街道地址查询。
- 按姓名在联邦法院记录中检索负责人,并直接向发起人询问以往的诉讼。
- 要求提供就业创造实体(job creating entity)经审计的财务报表,而不是发起人自行编制的摘要。
- 确认有多少优先级债务排在 EB-5 贷款之前,以及由谁持有。
- 阅读认购协议中的资金再部署(redeployment)条款,核查你的资金被允许流向何处。
这项工作的结构化版本见我们的 EB-5 尽职调查入门清单,而值得用来问询发起人的访谈脚本见 向区域中心或开发商提出的问题。
如果你已经有所怀疑
行动要快,并且落于书面。向区域中心发出书面要求,索取当前的募集资金用途和就业创造报告,注明日期,设定期限。通过 USCIS 欺诈举报渠道 举报涉嫌的移民福利欺诈,并将证券方面的问题提交给 SEC,其在本项目中的执法记录见 美国监管机构如何监管 EB-5 欺诈。那些礼貌地等待下一次季度更新的投资者,通常是回收最少的一批。
两起案件还有最后一个教训。结局最好的投资者,是那些有自己的律师审阅文件、由自己付费、且不对交易中任何一方负责的人。
