核实 EB-5 就业创造预测,归结为四份文件和一个比率。索取经济影响报告、经济学家实际建模所用的资本预算、该发行允许的最大投资人数量,以及发起方的 Form I-956F 批准(如果已有的话)。然后用模型测算出的就业数除以该最大投资人数的十倍。结果接近 1.0,意味着项目没有任何低于预期的空间,而你的解除条件将取决于这一余量。
以下全部内容都是围绕这四份文件的细节。
经济影响报告里包含什么
EB-5 经济影响报告是一份受托建立的模型,将支出的资金换算为计入的就业。输入项是硬性建设成本加上家具和设备。符合条件的软性成本也计入其中,而对于一家运营中的企业,模型还会纳入预计的年度收入。购置土地通常被排除在外,因为从前业主手中买下一块地皮并不雇用任何人。
模型本身通常是经济分析局(Bureau of Economic Analysis)的 RIMS II。IMPLAN 是另一个常见选择。二者的运作方式相同。在特定地理范围内,将金额对应到一个 NAICS 行业代码,乘数便返回某个县或大都会区的直接、间接和引致就业的构成。换一个县,答案就变。换一个行业代码,答案又变,这正是为什么假设页比结论页更值得你花时间。
对于区域中心项目,该报告是 Form I-956F(由区域中心提交的项目申请)的一份附件。该申请获批后,在 USCIS 日后审理每位投资人的 Form I-526E 申请时,通常对 USCIS 具有约束力,例外情形包括欺诈、虚假陈述、刑事滥用、国家安全顾虑,或项目发生实质性变更。因此,一份已获批的 I-956F 是有价值的。仍在等待获批的项目,是在要求你个人承担审理风险,这与招股说明书中所描述的交易有着实质性的不同。
就业缓冲,保护你的那个数字
来看一个演算过的假设案例。一家资本预算为 $180 million 的酒店,模型测算出 1,450 个就业。发起方计划接纳 100 名 EB-5 投资人,每人 $800,000,因此需要 1,000 个就业,450 个为富余,缓冲为 45%。相当宽裕。
现在认真读一读发行文件。如果最大发行为 140 份而不是 100 份,需求就攀升到 1,400,缓冲则坍缩至约 3.5%。发起方喜欢按截至目前已售出的份额来引述缓冲。没有人主动提供另一个数字。你关心的是满额认购时的缓冲,因为那是唯一在募集成功后仍然成立、并且仍让每位投资人有十个就业可主张的数字。
低于 20%,就要提出尖锐的问题。低于 10%,就要假定模型必须完美无缺,而模型很少是完美的。我们对EB-5 经济影响报告如何编制与核查的逐步讲解,会把这些数字逐行拆解。
建设就业与两年这条线
建设创造了大部分 EB-5 就业,而有一条规则支配着它。持续 24 个月或更长的活动可以产生可计入的直接建设就业,而低于这条线的活动只能通过模型计入,作为由支出所驱动的间接就业。这个门槛是武断的,也是绝对的。
《改革法》进一步收紧了这一点。持续不足两年的建设所产生的就业,在项目总数中所占比例不得超过 75%,间接就业不得超过 90%,因此其中一部分计数必须落实在某处的真实薪资上。你可以在 Public Law 117-103 的文本(其中载有 EB-5 Reform and Integrity Act of 2022)中读到这项法律。USCIS 通过 USCIS 政策手册第 6 卷第 G 部分加以适用,这份文件正是你的经济学家应当向你援引的。
支出模型在哪些地方悄然失灵
有五种失效模式反复出现。
- 假定进入稳定期的收入类就业。按第三年收入建模的运营就业,会在物业延迟十八个月开业时化为乌有。而支出类就业一旦支票兑付便已锁定。
- 错误的地理范围。取自某个乡村县的乘数,被套用到实际将发生在大都会区的支出上,会夸大计数。
- 重复计算的阶段。同一项场地工程在一个总体规划的两个阶段中被主张了两次。
- 软性成本注水。开发商费用和利息准备金常被审理人员打折扣,倚重这些项目的模型偏于乐观。
- 租户入驻。把某栋建筑未来租户的就业计入,长期以来招致 USCIS 的质疑。要把它当作脆弱的依据。
过桥融资经常被误读,而它是完全可以接受的。当开发商用银行过桥贷款为建设提供资金,之后再用 EB-5 资金偿还时,由那笔已经支出的资本所创造的就业,仍然计入你的十个之内。要紧的是支出确实发生了,并且文件从一开始就设想了这种替换,而不是在事后很久才对其加以描述。
在电汇之前对模型做压力测试
在发起方在场的情况下运行四种情景,并把答案写下来:
- 募集在 60% 时收官。项目是否仍会支出全部资本预算,还是规模缩水并连带减少就业?
- 开业推迟 18 个月。在模型测算的就业中,有多少是依赖收入而非依赖支出的?
- 成本超支 25%。超支通常会抬高模型测算的就业,因此要问是否有相应的股本来支付这些超支。
- 运营方在收入上低于预期 40%。仅凭建设,计数是否仍能达到每位投资人十个?
就业绝大多数来自已承诺建设支出的项目,与需要一家餐厅在四年里生意兴隆的项目,所承担的风险截然不同。要问清楚你买的是这两者中的哪一个。值得向区域中心或开发商提出的问题,包括谁撰写了这份报告,以及那位经济学家是否曾有模型被否决。
在 I-829 阶段证明就业
预测换来有条件居留。证据换来永久绿卡。当你提交 Form I-829 以解除条件时,直接就业以薪资记录和 Forms I-9 加以证明,并有雇主向所在州提交的季度工资报告作为佐证。间接就业则通过按实际支出重新运行模型来证明。发票和用款申请支持这项工作,还需附上一份经审计的成本证明。
各项定义在此处影响甚大。合格的就业是全职的。这意味着根据 8 CFR 204.6每周至少 35 小时,由有权在美国工作的人担任,并且不能是投资人本人或列入工资单的直系亲属。解除条件受 8 CFR 216.6管辖。USCIS 还将《改革法》解读为要求资本至少维持投资两年,这比投资人在 2022 年修改之前所遵循的维持标准,是一个更短、也远为可预测的时限。
我们关于整理 I-829 就业创造证据的指南,列明了这份档案需要什么。当发起方在该档案到期两年之前都无法描述它时,你就发现了值得就此走开的危险信号之一。
在你做这些功课的同时,该计划还在运行吗?
是的。区域中心授权延续至 30 September 2027,而在 30 September 2026 之前提交的申请受祖父条款保护,因此在任何失效期间仍可继续处理。直接 EB-5 没有日落期限。$800,000 和 $1,050,000 的门槛将于 1 January 2027 迎来首次通胀调整,这使得接下来的几个月,对任何仍在比较项目、仍在研读经济影响报告的人而言,都异常关键。
