直接 EB-5 要求你参与新商业企业的管理，法规为你提供了两条实现途径。你可以日常经营这家企业。或者你可以参与政策制定，这正是公司高管或 LLC 管理成员所做的事。聘请一名总经理完全允许。但把公司全权交给这名经理然后自己消失，会让你付出丢掉申请的代价，因为这项测试问的是你掌握什么权力，而一个只领取分红的普通股东什么权力也没有。
8 CFR 204.6(j)(5) 究竟怎么规定
证据要求很简短。申请人必须证明其参与了新商业企业，途径要么是行使日常管理控制，要么是参与政策制定。请自己阅读 8 CFR 204.6 的完整条文，而不要轻信项目发起方给出的摘要。该条随后要求的范围很窄：一个职位头衔连同其职责的完整说明、你身为公司高管或董事会成员的证据，或你参与政策制定的证据。一个除了经济利益之外别无所有的所有人，这三样一样都拿不出来。
其中没有任何内容设定最低工时。没有任何内容要求你与企业住在同一个州。规则中任何地方都未设想过考勤表，审裁官也不会要求提供。
他们要求的是书面上的权力。
还要注意，这与税务上的实质性参与概念不同，后者在被动活动规则下设有工时门槛。移民官员不适用这类测试。任何告诉你每年要记录 500 小时才能让 USCIS 满意的人，都是从错误的机构借来了标准。
日常控制还是政策制定
日常控制在两者中更容易证明，却更难长期承受。你是负责招聘的人，你也是签署供应商合同的人。书面证据会从运营本身自然产生，形式上就是一份指明你为总裁的雇佣协议，加上显示你为授权签字人的银行决议。
政策制定适合在别处已有生意的投资人。加入董事会。就年度预算和招聘计划投票，然后保留记录你投票情况的会议纪要。运营协议将重大决策保留给成员的管理成员，从定义上就参与了政策制定，前提是该协议在申请提交之前就如此约定，而不是在收到证据补件要求之后。
审裁官见到的第二种情形要多得多。
股权持有人捷径在哪里止步
同一条款里还藏着一条正式的捷径。根据 8 CFR 204.6(j)(5)(iii)，股权持有人在一个条件下即算作参与政策制定。组织文件必须赋予你在企业组建所在州、该类型实体的股权持有人通常获得的权利、权力和义务。较旧的指南把它描述为一条与 Uniform Limited Partnership Act 挂钩的有限合伙规则，法规过去确实是这样写的。现行措辞对实体类型保持中立，因此 LLC 的非管理成员与有限合伙人处于同等地位。
那里有一句话承担着巨大的分量。没有它，整个区域中心模式都会崩塌，因为正是它让数以百计的投资人持有真正被动的权益，却仍能通过参与测试，这也解释了为什么区域中心投资对你的日程表毫无要求。
直接投资有时会借用这种结构却没有其实质。一家由单一投资人经营、组建为有限合伙的公司，投资人担任唯一有限合伙人并配一名友好的普通合伙人，会受到严格审查。这条捷径奖励的是真正持有其股权类别一般权利的投资人。若把它套用到一家为了把所有人排除在企业之外而设计的一人企业上，就会招来一个显而易见的问题：究竟是谁在真正经营这家企业。
你能聘请经理并自己隐身幕后吗？
可以，但有限度。许多美国企业主雇佣总经理，自己从不碰账，EB-5 也不强迫你有所不同。你对该经理的权力必须有书面记录且真实存在。是你任命了这个人。你可以罢免这个人，而他所依据的预算也是你批准的。
这套做法崩塌的地方，是运营协议保持沉默之时。一位持有 100% 份额、却把全部管理权授予一名非成员经理、既无保留事项也无罢免权的投资人，等于在文件上把自己排除出了企业。在你提交 Form I-526 之后再修改协议是可能的，但它看上去就是那么回事。
注意这里的表格编号。直接投资人提交 Form I-526，而区域中心投资人提交 Form I-526E，并且只要区域中心已就该特定发行项目提交了 Form I-956F，区域中心投资人即可提交。I-956F 的批准在其后到来，它是投资人申请获批的前置条件，但绝非提交申请的前置条件。
工作许可是另一个独立的陷阱
掌握管理权力与获准在美国工作是两个不同的问题。一位仍在海外、尚未作为有条件居民入境的投资人，不能在企业里担任有薪的运营职务。一位已凭另一种身份在美国境内的投资人，需要先取得工作许可，对于身份调整申请待审者而言，这意味着 Form I-765。
拥有公司并以成员身份投票通常不被视为受雇，因此在申请待审期间从海外指挥企业完全没问题。而未经许可以运营经理身份领取薪水则完全是另一回事。请先咨询。未经授权的工作会在身份调整阶段制造麻烦，有些情形可以补救，有些则不能，而当从第一天起本就有干净的结构可用时，没有哪位律师乐意为此争辩。
在 RFE 到来之前建好证据档案
- 运营协议或公司章程，载明你的头衔以及保留给你个人的决策事项。
- 一份已签署的任命书或雇佣协议，落款日期在申请提交之前。
- 跨多个日期的会议纪要，其中记录着真实的投票，而不是公司成立那一周的一份组建决议。
- 显示你就现实问题（如续租或高层招聘）向经理下达指示的往来函件。
- 指明你为授权签字人的银行决议，以及与你所主张的头衔相符的报税文件。
审裁官会把这些作为一个整体来衡量。任何单独一项都证明不了多少。一个背后没有任何决策的头衔读起来只是装饰，这已经是 RFE 通常说法的客气版本了。
避开这三种结构
投入别人公司的沉默资本最为常见。一位投资人把 $800,000 投进朋友现有的餐饮集团，取得无表决权份额和一份分红承诺，然后提交申请。这种事实模式在管理问题上难以过关，往往在新商业企业问题上也是如此。
第二种模式涉及 40% 扩张路径。投资于一家把其净资产或员工人数扩张至少 40% 的现有企业，可以使该企业成为合格的新商业企业，一些推介方把这项测试说得好像连就业问题也一并解决了。事实并非如此。仍然欠着 10 个全职岗位，而且这些岗位必须是由该扩张所创造的。
然后是缺席的所有人。有人买下一家特许经营店，把运营交给一家管理公司，然后在接下来两年里留在海外。就业岗位很可能会实现。管理证据通常不会，而这一缺口会在 Form I-829 时浮现，届时你必须证明企业在有条件居留期内得以维持。有条件居留自入境起为期两年，I-829 在该周年日之前的 90 天内到期，因此整个窗口期都在审查之下。
2026 直接 EB-5 噩梦：葬送创业者计划的常见陷阱一文收录了更多此类情形。它们大多始于一个出于税务原因选择、却从未为移民原因重新审视的结构。
那么你到底需要参与到什么程度？
参与到这样一种程度：一个陌生人读你的公司文件时，会把你指认为负责人。这就是实务标准，而它比坊间传言所暗示的要低。你不需要亲自站柜台。你确实需要一个头衔、一份表决权，以及一份能证明该表决确有分量的书面记录。
对这一切都不想要的投资人，应该认真考虑区域中心路径。直接 EB-5 投资 vs 区域中心：利弊与真实风险一文把两者并排比较，没有推销的粉饰。