为分散风险而把 $800,000 拆分到两个项目行不通。每份申请都建立在一家获得完整最低投资额的新商业企业之上,即目标就业区内的 $800,000 或区外的 $1,050,000,而这家企业必须为记入你名下的全部 10 个就业岗位负责。在两笔交易中各投入半个最低额,只会产生两份被拒的申请。在单份 EB-5 申请内部,不存在通常投资组合意义上的分散化。
降低集中度的更狭窄的办法确实存在,值得你在汇出任何款项之前逐一梳理。你无法分散资本,但你可以选择一个以多项资产而非单一资产作为放贷标的的项目,并且可以在仍有退出余地时阅读资金再投入、托管和资本结构条款。这些条款写在募集文件里,而不在营销材料中。
一份申请,一家企业,一个完整的最低投资额
8 CFR 204.6 这一主导性法规把你的资本绑定到单一企业,并把该企业绑定到它必须创造的就业岗位上。你的钱进入新商业企业。该企业直接地、或通过它出资的就业创造实体,产生你申请所主张的就业。法律条文中没有任何内容考虑把一名投资人的部分资本分配给一个项目、剩余部分分配给另一个项目,也没有律师能通过起草文件绕开这一点。
资金到达企业之后如何投放,是另一个问题。这正是大多数真正的分散化所利用的空间。
真正存在的分散化
有些区域中心项目是单一资产。一栋楼、一个借款人、一笔贷款。另一些是多资产基金,企业向分布于不同物业或行业的多个就业创造实体放贷。第二种结构把违约风险分散到多个借款人身上,尽管它使就业分配变得复杂,并让你要尽职调查的交易对手更多而非更少。阅读募集文件,弄清你买的是哪一种。营销材料时常把这一点模糊化。直接发问。
资金再投入是另一种真实的机制。当一个就业创造实体在维持期结束之前向企业还款时,企业可以在其业务范围内让这笔资本重新运作,而不是把它返还给投资人。你的风险敞口于是转移到一项你从未选择的第二资产上。在认购之前就问清楚资金再投入政策允许什么,而不是等到第一笔还款到账之后。
分阶段的项目提供了同一想法的较温和版本。分期开业的开发项目把建设风险分散到不同时间上,这与把信用风险分散到多个借款人身上不是一回事。区域中心项目中的行业选择对你风险状况的塑造,超过大多数投资人的意识。
两笔投资,两份申请,$1.6 million
没有任何规定禁止一个人提交两份申请。每份都需要自己的合格投资和自己有据可查的资金来源,此外还要另付一笔申请费,因此当两个项目都位于目标就业区时,入门价从 $1.6 million 起。结果仍然只是一张绿卡。一些家庭把这笔账当作抵御单个项目失败的保险。作为更快移民的途径,它毫无作用,因为两份申请都在同一队列中排队,受制于同样的各国配额限制。
更常见的家庭版本是把风险分散到人身上,而不是分散到项目上。两位配偶各投资 $800,000,产生两份独立的申请,任何一份都能带动全家。这会使投入的资本翻倍,而这既是全部意义所在,也是全部问题所在。一个家庭需要一笔投资还是几笔阐述了第二次申请在何时值得其成本。
存在 USCIS 批准的 EB-5 项目吗?
不存在,而且这个说法应当让你对使用它的任何人生疑。USCIS 裁定个人投资者提交的申请,并审查区域中心为某个具体项目提交的 Form I-956F。这两项行为都不是背书。该机构不对发起方评级,也不为财务预测担保。那里没有人保证你能拿回自己的钱。
这里的时机被误解得足够频繁,以致让人损失金钱。一旦区域中心为某个具体项目提交了 Form I-956F,投资人便可以提交 Form I-526E。USCIS 必须先批准 I-956F,那些投资人申请才能获批,但在提交自己的申请之前等待该批准,等于白白放弃一个优先日。没有人能把那段时间要回来。
宣称获得政府认可,是这一领域的标准营销手法,正因如此,SEC 发布了一则针对声称获得 SEC 批准的项目的投资者警示,USCIS 也维护着一份常见移民骗局清单。一个愿意在批准问题上歪曲事实的发起方,也会在就业数量上歪曲事实。
EB-5 风险实际集中在何处
四种风险在单笔交易中如影随形,而它们之间的相关性并不像投资人设想的那样整齐。资本风险,是钱能否回来。就业风险,是十个岗位是否存在、能否在 Form I-829 阶段得到证明。发起方风险,涵盖终止或除名,还有一种更平淡的危险:某个发起方的记录保存,无法拿出三年后你所需要的工资单证据。在这一切之下,是移民风险。
一个项目可以亏掉你的钱却仍然交付绿卡,因为法律要求的是处于风险中的资本,而不是被返还的资本。反过来的情况也会发生。一个盈利的开发项目若把就业数错算,也可能全额偿还你、却让你的条件无法解除。这两种结果需要各自的尽职调查,而USCIS 拒绝申请的常见原因值得与任何募集备忘录一并阅读。
在不拆分资本的情况下降低集中度
- 坚持要有就业缓冲。一份经济报告若为每位投资人恰好产生 10.0 个就业岗位,就为开业延误留不出任何余地。要求高于所需数量 20 到 30 percent 的缓冲。
- 审视你在资本结构中的位置。当开发项目停滞时,优先担保债务与优先股的表现大不相同,而 EB-5 资金常常处于保护最弱的一档。
- 核查开发商权益。一个自有资金几乎不处于风险中的发起方,为项目奋力争取的理由就更少。
- 阅读托管条款。放款是与申请提交、与 I-956F 批准、还是与施工里程碑挂钩,会大幅改变你的风险敞口状况。
- 确认基金管理。2022 年的法律要求要么设立独立的基金管理人,要么进行年度审计,而发起方选择的方案会告诉你一些关于它文化的信息。
- 核实退出假设。再融资与出售的成败几率大不相同,而任何暗中依赖利率乖乖配合的还款计划,都是一个有漏洞的计划。
选择队列本身就是一种对冲
自 2022 年起,签证按类别预留:20 percent 给农村项目,10 percent 给高失业率地区,2 percent 给基础设施。农村申请还会获得优先处理。对于来自严重超额认购国家的投资人而言,类别选择对等待时间的影响超过几乎任何其他决定,因为 8 U.S.C. 1152 中 7 percent 的各国上限,在未预留的池子里咬得最狠。
提交时机是另一个杠杆。在 30 September 2026 或之前提交的申请,可对区域中心授权的失效享有既有权益保护,该授权目前有效至 30 September 2027。投资门槛将于 1 January 2027 迎来首次通胀调整。查阅 USCIS 关于 EB-5 移民投资者项目的页面以获取当前数字,然后阅读我们对既有权益保护的解释,了解一个提交日期实际附带哪些保护。
集中度是这里的入场代价。审视这种集中度的条款,而不是假装你能逃避它。
