自 EB-5 Reform and Integrity Act of 2022 于 15 March 2022 成为法律以来,区域中心必须持有 Form I-956 上的指定资格,为其销售的每个募集项目提交一份 Form I-956F,每年提交一份 Form I-956G,向经营区域中心的人收取 Form I-956H 诚信认证,在 Form I-956K 上登记为其项目进行营销的代理人,并每年向 EB-5 诚信基金缴纳一笔费用。USCIS 必须至少每五年审计每个已获指定的区域中心一次,问题严重到一定程度的区域中心将失去其指定资格。
对于即将电汇 $800,000 的投资者来说,合规档案是发起方能够交出的最有用的一套文件。它是这个行业中最接近公开记录的东西。
15 March 2022 有什么改变?
在旧规则下,区域中心一旦获得指定,之后基本就无人过问。年度报告使用 Form I-924A,其要求的细节远少于取而代之的表格。审计是酌情进行的。海外推广人无需登记,实际上也无需承担责任。2022 年的这部法律载于 Public Law 117-103, the Consolidated Appropriations Act of 2022,它重写了 INA 203(b)(5),并为这一链条中几乎每一个参与方附加了义务。
在该日期之前获得指定的区域中心,必须重新提交一份 I-956 才能继续运营。有一些区域中心从未提交,活跃区域中心的名单随之缩减。如果您对这一结构本身还不熟悉,请先阅读 EB-5 区域中心投资如何运作以及费用几何。
五份表格承担合规负荷
- Form I-956 是指定申请。它确定区域中心的地理范围,并列明其背后的每一个人。
- Form I-956F 为每个项目提交,包含商业计划、支持就业主张的经济报告以及募集文件。一旦区域中心已为某一特定募集项目提交 I-956F 商业企业投资批准申请,投资者即可就该项目提交 Form I-526E。USCIS 必须先批准 I-956F,这些申请才能获批。把自己的申请拖到批准到来之后再提交,会白白放弃数月的优先日,且毫无益处。
- Form I-956G 是 区域中心年度报表。它报告募集的资本、该资本如何部署、所主张的就业以及涉及该区域中心的任何诉讼。
- Form I-956H 是一份诚信认证,由每一位担任实质性权责职位的人签署。某些刑事定罪和证券禁令会使一个人直接丧失资格。
- Form I-956K 登记直接推广人和第三方推广人。区域中心不得向未登记的推广人支付费用。
由谁为监管买单?
由行业买单。每个区域中心每年缴纳一笔 EB-5 诚信基金费用,大多数区域中心为 $20,000,若区域中心在上一财政年度拥有 20 名或更少投资者,则为 $10,000。每份 I-526E 申请再增加 $1,000。这笔钱用于实地考察和对资金来源的海外核查。它也为审计项目本身提供资金。
审计、实地考察以及审查员实际会查阅的内容
USCIS 必须在五年周期内至少审计每个已获指定的区域中心一次。审计追踪资金背后的书面轨迹:认购协议、新商业企业的银行记录、施工提款、支持直接就业的工资单记录,以及输入经济模型的各项参数。实地考察是另一项单独的工作,可能不经通知就到来。妨碍审计本身即构成终止的理由,无需认定存在欺诈。
就业主张受到最严格的审视,这正是为什么 检验一个项目是否真能创造十个就业岗位 值得您花上一个晚上。由经济模型产生的间接就业,会对照模型所假设的施工支出和收入来检验,而不仅仅是对照模型的输出结果。每名投资者十个全职就业岗位,仍然是您必须达到的数字。
基金管理与独立账户
每个新商业企业必须要么聘请一名基金管理人,要么由独立注册会计师依照公认会计准则进行年度财务审计。混同使用资金是被禁止的。为某一企业募集的资本,存放在其自己的账户中。
询问您的发起方选择了这两条路径中的哪一条。一名对付款进行会签的基金管理人,比在资金动用十四个月之后才交付的审计,是更强的控制。
终止、除名与 180 天补救
USCIS 可因任何 I-956 系列申请中的虚假陈述、因未缴纳诚信基金费用、因让一名已丧失资格的人继续参与、或因威胁项目诚信的行为,而暂停或终止一个区域中心。制裁同时触及实体和个人。区域中心、新商业企业或就业创造实体都可能被终止或除名,个人则可能被禁止进一步参与该项目。
陷入这种情形的投资者并没有走投无路。8 U.S.C. 1153(b)(5)(M),标题为"项目违规后对善意投资者的处理",给予善意投资者在终止或除名之后 180 天采取补救行动的时间,且优先日得以保留。难点在于实际操作。补救需要花钱,还需要那些刚刚被逐出项目的人的配合,这正是 投资者从区域中心失败中汲取的教训 所讲述的故事。
在电汇资金之前,索取这五样东西
- 您所购买的那个确切募集项目的 I-956F 收据通知。区域中心的指定函是另一份不同的文件,它对您的项目什么也证明不了。
- 最近两份 I-956G 年度报表,保留其中的部署和就业数字。
- 聘请基金管理人的证据,或该企业的独立年度审计。
- 向您推销该项目的任何人的 I-956K 登记,包括您本国的任何代理人。
- 以美元、以您能读懂的语言,书面披露支付给该代理人的每一笔费用。
对这五样中任何一样有所迟疑的发起方,已经告诉了您一些有用的信息。请通读 选择区域中心的尽职调查清单,并在缩小范围之前,向至少三家发起方提出同样的五项要求。USCIS 政策手册第 6 卷 的 Part G 阐述了该机构对这些要求的解读,阅读它不花一分钱。
合规止于何处,风险始于何处
合规是一道底线,而非一份保证。一个完全合规的区域中心,仍然可能为一家永远住不满的酒店提供融资,而依照法律,在 I-829 获得裁决之前,您的资本始终处于风险之中。任何告诉您政府已审核或认可该募集项目的推广人,都是在误导您,这正是 SEC 发布 一则关于声称 SEC 已批准某募集项目的投资者警示 的原因。疑似不当行为可提交至 USCIS 欺诈举报渠道。
塑造合规风险的三个日期
区域中心授权持续至 30 September 2027。8 U.S.C. 1153(b)(5)(S) 下的既有权益保护,标题为 "免受法律失效影响的保护",覆盖在 30 September 2026 当日或之前提交的申请,即使授权在此之后失效,也使这些申请仍可继续处理。在 1 January 2027 首次通胀调整之前,最低投资额保持为目标就业区内 $800,000、区外 $1,050,000。
这两个日期都在推动发起方迅速募集资本。速度与合规相互拉扯,而这种张力正是下一轮问题的来源。
