全球性冲击从四个明显的方面改变了EB-5投资者行为。COVID-19疫情期间领事馆关闭,使已获批的投资者滞留海外,对已身处美国境内的人来说,身份调整成为更稳妥的路径。区域中心项目于2021年6月30日授权失效,使新的区域中心申请中断了数月,并让整整一代投资者学会在汇款之前先查看授权日期。2022年之后走高的利率改变了哪些开发商还能负担得起EB-5资金,而EB-5 Reform and Integrity Act of 2022设立的预留名额则把需求引向真正有签证可用的乡村项目。
疫情是否改变了投资者挑选项目的方式?
确实改变了,而且这种改变延续至今。
在2020年之前,一份光鲜的备考财务预测和一个知名的酒店品牌就足以让大多数募集项目过关。随后客房空置了整整一年。零售租户停止缴纳租金,施工进度拖过了区域中心经济模型所依赖的两年窗口期,这让一份营销文件第一次变成了一组可以用现实来检验的假设。那些从未过问最高限价合同的投资者开始发问。关于托管资金解付和资金再部署政策的问题,也从对立性的质询变成了例行事项。
就业创造的计算让这一点变得具体。每位投资者需创造10个全职就业岗位是法定要求,而8 CFR 204.6,关于以就业为基础的投资者申请的法规将全职定义为每周至少35小时,并排除了兼职岗位的组合,即便这些岗位的工时相加达标也不计入。一家晚开业两年的酒店,在这期间不雇用任何人。投资者学会了追问就业岗位何时真正落地,而不再只看模型预测了多少个。
2021年的授权失效造成的伤害超过了病毒本身
区域中心授权于2021年6月30日到期,在此后的十个半月里,USCIS不再接受新的区域中心申请。裁定停滞,随之而来的是诉讼。资金已经投入的投资者,看不到任何明确的前进路径。EB-5 Reform and Integrity Act of 2022于2022年3月15日随Public Law 117-103,即 Consolidated Appropriations Act, 2022一并颁布,其中的区域中心条款在60天后、即2022年5月14日生效。颁布之日并非重启之日,这一区别,正在等待的投资者体会得淋漓尽致。
相比任何公共卫生措施,这一事件对投资者行为的重塑都更为深刻。项目相关日期成了尽职调查事项。2022年的法律有两项条款直接回应了这段经历:8 U.S.C. 1153(b)(5)(S),标题为"Protection from expired legislation",规定若项目再次授权失效,在2026年9月30日或之前提交的申请仍可继续裁定;8 U.S.C. 1153(b)(5)(S)则规定,当区域中心被终止或除名时,善意投资者有180天时间采取补救措施。当前的授权有效期至2027年9月30日。任何经历过那次授权失效的人,如今都在密切关注这个日期,而2021年停摆对投资者和发起方造成的代价正说明了原因。
更高的利率改写了资本结构
廉价的优先债务让EB-5变成可有可无的选项。在建设贷款利率低廉时,开发商采用EB-5夹层资金,只是为了低票息和长期限带来的边际优势,许多发起方干脆完全不用它。后来借贷成本上升。次级资本变得稀缺,而EB-5成了在任何价格下都少数可获得的耐心次级资金来源之一。
随之而来的是两个方向相反的后果。更强的发起方进入市场,因为这笔账终于对他们划算了。更弱的发起方也进入了市场,因为在任何价格下都没有传统贷款机构愿意碰他们的项目。如何把二者区分开,如今成了尽职调查的核心难题,这也是为什么主要区域中心的过往业绩数据比任何宣传册都更重要。
汇率波动与$800,000的真实成本
投资门槛以美元固定。位于目标就业区内的投资为$800,000,位于其外的任何投资为$1,050,000,因此投资者本国货币的每一次波动,都会改变同一张绿卡的本地价格。在本币对美元贬值的国家,家庭眼看着实际成本攀升,而美国立法却一字未改;没有任何募集说明书会就此发出警示,因为没有哪家发起方能左右它。
美元数额也并非永久不变。2022年的法律将首次通胀调整定于2027年1月1日,其后每五年再调整一次。那些已接近准备就绪、正等待更有利汇率的投资者,应把这个日期纳入决策考量。
把乡村预留名额的激增解读为需求信号
预留签证改变了资金的流向。在每年的EB-5配额中,20%预留给乡村项目,10%预留给高失业率地区,2%预留给基础设施。对于非预留排期已经倒退的国籍申请人来说,预留签证名额一直有可用余量,这正是2022年之后乡村募集项目大量涌现的原因。
乡村认定是一项有证据支撑的法律事实,与失业率毫无关系。乡村意味着位于由Office of Management and Budget划定的所有大都市统计区之外,且位于任何拥有20,000人或以上的城市或城镇边界之外,因此这是一个人口普查地理学的问题。高失业率预留名额才是取决于劳动力市场数据的那一类,它要求加权平均失业率至少达到全国平均水平的150%,数据来自Bureau of Labor Statistics 地方失业统计项目。请要求查看该募集项目实际所依据的那份证据。我们关于乡村预留名额在实践中如何运作的页面,说明了一个站得住脚的认定应当是什么样子。
哪些冲击仍在排期队列中缓慢消化?
积压是上述一切中反应最慢的后果。8 U.S.C. 1152规定的7%单一国家配额上限,意味着来自某一国家的旺盛需求会转化为长达数年的等待,而非整体上的签证短缺,与此同时,8 U.S.C. 1153 中以就业为基础的优先类别法条的文本规定了基础配额与各项预留名额。完成面谈较少的疫情之年,至今仍在当前的最终裁定日期中留有回响。
审理时间是另一个滞后指标,它是公布出来的,而非靠猜测。请在USCIS 案件审理时间查询工具上查看当前的时间区间,而不要依赖某个中介去年所说的话。至于排期队列本身,请参见我们关于EB-5积压与排期倒退如何运作的说明。
问问发起方,2020年至2022年对其投资组合造成了什么影响
这是一场全球性冲击交到投资者手中的、最好的一个尽职调查问题。
任何在2020年之前就已运营的区域中心,都经历了一场任何模型都无法模拟的实时压力测试。请询问:哪些项目在2020年3月正处于施工中期,它们的进度发生了什么,是否有投资者因此收到I-829拒批,以及有多少资金被再部署到了第二个项目。能给出干净利落答案的发起方,手里有证据。避而不谈、转移话题的发起方,同样在向你传递某种信息。整个项目层面的汇总结果见USCIS 移民与公民数据报告,把这些数据与EB-5批准率与拒批率数据放在一起看,就能明白任何一家发起方的记录究竟有多不寻常。
冲击还会不断到来。战争、选举、货币管制和突发公共卫生事件都会牵动EB-5需求,而项目日程表上还添加了两个值得追踪的日期:2026年9月30日对应既有申请的祖父条款保护,2027年9月30日对应重新授权。需求接下来会流向何处,见我们关于2022年改革法律如何重塑投资者需求的页面。
