当您将 $800,000 汇入一个 EB-5 项目时，有五方会从中获得报酬，而其中至多只有一方对您负有忠诚义务。开发商想要为期二十四至六十个月的廉价资本。区域中心赚取赞助费。海外移民代理人凭您的签字赚取佣金。一家美国境内的推广方可能就同一位投资者赚取第二笔佣金。而由您聘请、由您付费的您自己的移民律师，是唯一一位其义务只对您一人负责的参与者。
这种不对称解释了这个行业中大部分出问题的地方。
在一笔 EB-5 交易中谁向谁付钱
资本流向一个方向，而建议流向另一个方向。您的投资进入新商业企业，即 NCE，由它把汇集起来的资金借给或注入负责建设项目并为其配备人员的创造就业实体。您的管理费则完全流向别处。在当前的募资中，这笔费用的报价大约在 $50,000 到 $70,000 之间，它正是这个行业用来支付自身报酬的那口资金池。
起草私募备忘录的证券律师和编制就业创造报告的经济学家都从中获得报酬。基金管理人和托管代理人也由它支付。介绍您入场的代理人同样如此，而这笔付款正是在介绍过程中无人提及的那一笔。
EB-5 Reform and Integrity Act of 2022 把这一切拖到了阳光之下。赞助方如今必须披露支付给推广方的报酬，而推广方本身也必须通过 Form I-956K，即针对直接推广方和第三方推广方的注册向 USCIS 注册。请要求查看该注册。一个从未听说过这份表格的代理人，正在现行规则之外行事。
区域中心为交易提供赞助并从中获利
区域中心是 USCIS 通过 Form I-956 指定的实体，用于赞助汇集型 EB-5 投资并计入间接就业。对于每一个募资项目，它都会提交 Form I-956F 以获得对某一商业企业投资的批准，说明该项目及其就业计数背后的经济学方法。费用安排也写入同一份申请中。区域中心每年都会提交 Form I-956G。其主要负责人通过 Form I-956H 接受审查，而且它每年缴纳 $20,000 的 EB-5 诚信基金费用，如果上一财政年度的投资者不超过 20 人，则为 $10,000。
这一切都不会使赞助方成为您的受托人。打开 NCE 的运营协议或有限合伙协议，您通常会发现管理人或普通合伙人是赞助方的关联方，掌握广泛的裁量权，受到宽泛的免责条款的庇护，并有权在不征求投资者表决的情况下与借款人修改贷款条款。所有这些都是合法的。所有这些也在项目延误十八个月时决定了您的处境。
把那份文件读两遍。
有一个时间点能为投资者节省数月时间。一旦区域中心为您的募资项目提交了 I-956F，您就可以提交 Form I-526E，即区域中心投资者的申请，并锁定您的优先日。USCIS 必须先批准 I-956F，您的申请才能获批，而在提交之前等待那份批准只会让您损失排队位置。我们关于 样板批准与 Form I-956F 的解释文章介绍了这项批准保证了什么、不保证什么。
移民代理人以及无人向您报出的那笔佣金
在中国、越南、印度、韩国和台湾，移民代理人通常是投资者最先接触的人。代理人举办讲座、翻译文件、整理资金来源文件，并引领家庭走过多年的流程。有些代理人在这方面做得非常出色。
项目从自己的预算中支付他们的佣金。就每位投资者而言，这笔款项历来高达数万美元，这意味着代理人向胡志明市或海得拉巴的一个家庭呈上的入围名单，在一定程度上取决于哪些赞助方付得最多，而这个问题与哪个项目实际上会为每位投资者创造十个就业岗位并无必然联系。这种安排没有任何违法之处。而它的一切都表明应当到别处去核实这笔交易。
要问两件事。您在这个募资项目上的佣金是多少，以及您还考虑过哪些其他项目？对第一个问题的直接回答，是判断其在其余方面是否诚实的一个不错的参考。我们在 海外 EB-5 代理人如何运作以及他们收取什么费用 一文中更深入地讲解了其中的运作机制。
这张桌子旁坐着两类律师
证券律师为发行方工作。那家律所撰写私募备忘录和认购协议。它起草 NCE 的治理文件并准备 I-956F 材料包。它的客户是赞助方。其工作是用某种措辞披露每一项风险，以便在其中某项风险真正到来的那一天保护赞助方，这正是为什么您最难读懂的那份文件，恰恰是起草得最为用心的一份。
移民律师是您的律师。那位律师构建资金来源记录并提交 I-526E。随后是身份调整或领事程序，两年后再回来提交 Form I-829 以解除居留条件。费用通常是固定收费，申请阶段一般在 $10,000 到 $30,000 之间，I-829 则单独计费。
要留意三种安排。同一家律所既起草募资文件，又在其中代表投资者。一位“免费”的律师，其费用由项目悄悄支付。一位由在同一笔交易中赚取佣金的移民代理人为您挑选的律师。这三种情况都很常见，而且只要您读得足够仔细，这三种情况都会在文件的某处被披露。每一种都让审阅您文件的那个人在您说“是”这件事上带有经济利益。您到底是否需要独立的律师是一个合理的问题，我们在 EB-5 移民律师实际上做些什么 一文中作了回答。
经济学家和基金管理人处在什么位置
在一笔区域中心交易中，经济学家是低调的重心所在。那份报告使用诸如 RIMS II 或 IMPLAN 这样的投入产出模型，把建设支出和预计的经营收入转化为一个就业总数。您的绿卡取决于这些数字在 I-829 阶段接触现实后是否依然成立，而那已是您获得有条件居留身份两年之后，也早已是把这笔交易卖给您的每个人都已转向下一轮募资之后。要仔细审视其中的缓冲空间。一份预计每位投资者恰好创造十个就业岗位的报告，对哪怕一笔延迟的建设款项也没有留下任何余地。
直接投资者则完全享受不到这些。根据 8 CFR 204.6，即规范 EB-5 申请的法规，一个符合条件的岗位必须是全职的，而多个兼职岗位的组合即便工时加起来足够也不计入。而工作分担安排，即由两名或更多员工分担一个全职岗位，则确实计入。
基金管理是较新的一环。2022 年的法规要求设立独立的基金管理人，或由持牌会计师对 NCE 进行年度审计，从而把资金流动移出赞助方的单方控制之外。托管代理人持有认购款，直到某个明确的放款条件成就。要仔细阅读那个条件，因为一个由认购而非由 I-956F 提交所触发的放款，会放弃掉托管本应提供的大部分保护。
在所有这些之上的是 USCIS 移民投资者项目办公室，而国务院掌控签证名额。我们关于 USCIS 和国务院如何运行 EB-5 流程 的指南逐步阐述了这种分工。
在签署任何文件之前，问这四个问题
- 谁在向您付钱，付多少？ 问代理人。然后另择一天问律师。只接受书面回答。
- 您为我否决了哪些募资项目，为什么？ 一个从未否决过任何东西的顾问只是个分销商。
- 把这个募资项目的 I-956F 收据给我看。 要一个带日期的收据编号，而不是一句宽慰的话。
- 谁来批准把我的钱从托管账户中放出？ 然后在托管协议里找到那个人的名字。
没有任何联邦机构会为一个 EB-5 募资项目背书，任何相反的暗示都应当终止这场对话。SEC 关于声称该机构已批准某募资项目这类说法的投资者警示之所以存在，正是因为这种说辞被反复使用。USCIS 对一个项目的批准，只是确认它符合移民标准，而对您能否拿回自己的钱只字未提。