EB-5 区域中心项目于 30 June 2021 陷入停摆,直到 15 March 2022 才恢复。在这几个月里,USCIS 拒绝受理新的区域中心 I-526 申请,并冻结了已经在审的申请,同时区域中心类别的移民签证发放也随之停止。直接 EB-5 在整段时间内照常运作,因为只有区域中心这一部分需要国会定期重新授权。募资骤然停止。原本已把一部分资金安排为 EB-5 份额的项目,转而以高得多的利率四处寻找夹层债务,区域中心则裁员或关停。
国会在 2022 年的法律中写入了一项祖父条款,正是因为它刚刚目睹了这一切的发生。
失效究竟是如何发生的
INA 203(b)(5) 项下的投资者类别是永久性的,你可以在法律修订顾问办公室(Office of the Law Revision Counsel)公布的 8 U.S.C. 1153中读到完整条文。而叠加在其之上的区域中心项目,一直只是一项临时授权,每次仅延期很短的期限,且常常附在拨款法案之中,这使它容易受到任何政府停摆的影响。授权一旦到期,新的区域中心申请停止受理,在审申请停止裁定,各区域中心类别的移民签证发放也一并停止。
独立投资者在 2021 年未受影响。他们继续提交Form I-526,USCIS 也继续对这些申请作出裁定。
2021 年的冻结给投资者带来了什么
大门关上时,资金早已投入。一位已经电汇了资本却尚未提交申请的投资者,发现窗口关闭且没有公布任何重新开放的日期,而埋藏在发行文件中的资金托管条款,突然变得比封面上的回报预测更重要。
家中有接近 21 岁少年的家庭面临的问题更棘手。《儿童身份保护法》(Child Status Protection Act)会从子女的年龄中扣除申请在 USCIS 审理期间所花的时间。但它对等待签证名额所花的时间毫无帮助,而对于出生在严重积压国家的申请人来说,几乎整个等待都落在后面这一部分。EB-5 签证排队中的积压与倒退解释了这两段等待为何表现得如此不同。
有条件永久居民度过这次失效时的处境比其他任何人都好。他们已经持有身份,通向 I-829 的两年计时也在继续,无论国会在做什么。
资本转而流向了何处
一个有在建工期的项目方无法为国会等上八个月。过桥贷款方填补了这个缺口,并据此定价。有些项目被重新定价。另一些则暂停,某些 EB-5 份额则再也没有被补上。海外的移民中介在一个无法受理申请的项目上赚不到钱,于是把客户资源转向其他国家的居留项目,而这部分需求并未全部回流。
15 March 2022 之后,各项目方的复苏并不均衡。EB-5 需求的创纪录年份与放缓追踪了申请量在此类冲击之后的表现,而新的 EB-5 法律如何重塑投资者需求则讲述了重新开放后的项目在买家眼中是什么样子。
祖父条款及其确切表述
8 U.S.C. 1153(b)(5)(S) 的标题为「Protection from expired legislation」(对已失效立法的保护)。它涵盖在 30 September 2026 当日或之前提交的申请。这些申请会继续朝着获批推进,相关的签证申请也随之继续,即便区域中心授权之后到期。
把日期写对。一份在 30 September 2026 当日提交的申请是在保护范围之内的,而一位把规则说成「在 30 September 2026 之前」的顾问就错了一天,而这恰恰是那种会毁掉一个家庭的一天。
不要将子段 (S) 与子段 (S) 混淆。后者的标题为「Treatment of good faith investors following program noncompliance」(项目违规后对善意投资者的处理),并规定了在某一特定区域中心被终止或除名之后的 180 天窗口期。不同的问题。不同的救济。
值得记入日历的三个日期
- 30 September 2026。提交申请并受祖父条款保护的最后一天。
- 1 January 2027。对 $800,000 和 $1,050,000 最低投资额的首次通胀调整。
- 30 September 2027。根据 2022 年法案,区域中心授权的当前到期日。
这三个日期彼此都在十二个月之内,这正是项目方在时间表上大力施压的原因,也是为什么销售说辞中的任何紧迫感都应对照法律条文核实,而不是对照说辞本身。
签字之前,对你自己的方案做压力测试
- 以书面形式询问项目方:如果在你的 I-526E 提交之前项目失效,你的认购会怎么样。一项仅在被拒时才触发的退款条款并不涵盖这种情形。
- 询问你所投的具体项目的 I-956F 是否已经提交,因为在它提交之前你无法提交 I-526E。
- 弄清该发行属于占 20% 的乡村预留、占 10% 的高失业率预留,还是占 2% 的基础设施预留。预留签证按其各自的供给量流动。
- 在接受任何人的时间表估算之前,先查阅针对你出生国的最新美国国务院签证公告(Visa Bulletin)。
- 确认审阅认购协议的是你自己的律师,而不是项目方的律师。
如果它再次发生
没有人能保证国会会在 30 September 2027 之前采取行动。诚实的立场是:再次失效是有可能的,而它的样貌如今大体上是可以预见的,因为 2021 年那一版有详尽的记录,法律本身也内置了一条救济。一位已于 30 September 2026 当日或之前完成提交的投资者,其风险敞口比未提交者明显更小。USCIS 的 EB-5 移民投资者项目页面是任何状态变化最先出现的地方,而相关法律的依据见Public Law 117-103。
2021 年的第二个教训关乎你的钱放在哪里。托管中的资本几乎不产生任何收益,对创造就业也毫无贡献,因此长时间的冻结只是白白浪费时间。在失效期间已经投入某个项目的资本,则完全暴露于该项目的风险之中,却没有任何申请在向前推进以证明这种敞口的正当性。这两个位置都不好受,而在两者之间做选择,应当放在与你自己顾问的一次交谈中。
向每一家项目方询问:在 30 June 2021 到 15 March 2022 之间这家公司是怎么表现的。是谁接的电话。投资者收到的是每季度的更新,还是一片沉默。这个答案比任何预测都更能告诉你下一次失效会是什么样,而主要区域中心的历史记录是核实你所听到内容的一个合理去处。
