Trong cấu trúc cho vay EB-5, tiền của bạn đi vào một doanh nghiệp thương mại mới, và doanh nghiệp này cho vay lại đối với công ty thực sự xây dựng hoặc vận hành dự án. Trong cấu trúc góp vốn cổ phần, NCE lại mua một vị thế sở hữu trong công ty đó, hoặc tự mình vận hành doanh nghiệp. Lựa chọn duy nhất ấy quyết định vị trí của bạn trong thứ tự hoàn vốn và, trên thực tế, chi phối khả năng bạn thấy $800,000 quay trở lại.
Cả hai cấu trúc đều có thể đáp ứng các quy định di trú. Không cấu trúc nào an toàn theo định nghĩa.
Đi theo dòng tiền: NCE, rồi đến JCE
Mỗi chương trình chào bán của trung tâm vùng có ít nhất hai thực thể. Bạn mua phần lợi ích của một thành viên hợp danh hữu hạn hoặc phần lợi ích thành viên LLC trong doanh nghiệp thương mại mới, và NCE là thực thể mà vốn của bạn phải chịu rủi ro trong đó. NCE đó sau đó triển khai số tiền được gộp chung vào thực thể tạo việc làm do chủ đầu tư điều hành. Từ thời điểm ấy, $800,000 của bạn đang chi trả cho bê tông, thiết bị hoặc tiền lương bên trong một doanh nghiệp mà bạn không kiểm soát và có lẽ sẽ không bao giờ đặt chân đến.
Hồ sơ di trú của bạn phụ thuộc vào việc JCE chi tiền và tuyển dụng người. Việc thu hồi vốn của bạn phụ thuộc vào các điều khoản đã thỏa thuận giữa NCE và JCE. Đây là hai câu hỏi riêng biệt, và chúng có thể kết thúc theo những cách khác nhau. Một dự án có thể tạo ra 40 việc làm cho mỗi nhà đầu tư mà vẫn làm mất khoản vốn gốc của bạn, và sự kết hợp đó đã từng xảy ra.
Vì sao nhiều chương trình chào bán lại có tên kiểu như EB5 Lender LLC
Nhà đầu tư thường tìm thấy trong hồ sơ của mình một thực thể có tên kết thúc bằng cụm EB5 Lender LLC, rồi đi tra cứu về nó. Cái tên đó đang mô tả cấu trúc. Một thực thể được đặt tên là bên cho vay tồn tại để thực hiện một khoản vay cho một bên vay, điều này cho bạn biết ngay cả trước khi đọc một trang nào của bản ghi nhớ rằng đây là một giao dịch nợ chứ không phải một giao dịch sở hữu.
Hãy tra cứu chính xác cái tên đó trong sổ đăng ký doanh nghiệp của tiểu bang nơi nó được thành lập, rồi đối chiếu kết quả tìm được với hợp đồng vay trong bộ hồ sơ chào bán và với bên vay được nêu tên trong bản ghi nhớ chào bán riêng lẻ. Hãy tra cứu. Một thực thể cho vay mà không có hợp đồng vay nào được công bố ở bất kỳ đâu trong hồ sơ là một lý do để dừng lại.
Bên trong một khoản vay EB-5 điển hình
Điều khoản khác nhau tùy theo nhà tài trợ, nhưng hình dạng thì lặp lại. Vốn EB-5 được gộp chung đi đến JCE trong một kỳ hạn đã định, thường là năm đến bảy năm với các lựa chọn gia hạn được cài sẵn. Khoản vay đó nằm ở vị thế thế chấp ưu tiên (senior), hoặc, phổ biến hơn nhiều, là khoản nợ trung gian (mezzanine) nép sau một khoản vay xây dựng của ngân hàng vốn giữ quyền đòi đầu tiên đối với tòa nhà và đối với mọi khoản mà tòa nhà tạo ra. Lợi nhuận tiền mặt trả cho nhà đầu tư chỉ mang tính danh nghĩa, thường là một phần nhỏ của một phần trăm mỗi năm, bởi vì thứ đang được mua là một tấm thẻ xanh.
Có ba câu hỏi đáng đặt ra cho bất kỳ khoản vay EB-5 nào.
- Còn ai khác cho bên vay này vay, và khoản vay EB-5 đứng ở đâu so với họ?
- Tỷ lệ khoản vay trên chi phí là bao nhiêu khi đã tính đến mọi nguồn vốn?
- Điều gì xảy ra khi đáo hạn nếu dự án không thể tái cấp vốn? Quyền gia hạn là điều phổ biến. Sự im lặng cũng vậy.
Sự yên tâm trong mô hình cho vay là mang tính hợp đồng. Có một giấy nợ với ngày đáo hạn, và thường có tài sản bảo đảm đứng sau nó. Tài sản bảo đảm của khoản nợ trung gian thường là việc cầm cố các phần lợi ích vốn cổ phần của bên vay trong công ty dự án, và một khoản cầm cố như vậy có giá trị đúng bằng không một khi bên cho vay ưu tiên xiết nợ chính tòa nhà đó.
Góp vốn cổ phần: cổ phần thường, cổ phần ưu đãi và sự khác biệt đó mua được gì
Một NCE góp vốn cổ phần nắm giữ các phần vốn thành viên trong JCE, hoặc chính nó là doanh nghiệp vận hành. Cổ phần ưu đãi đứng trước cổ phần thường của chủ đầu tư trong thứ tự phân phối và thông thường đi kèm một mức lợi nhuận ưu đãi đã định cùng quyền mua lại vào một thời điểm mục tiêu. Cổ phần thường đứng cuối cùng. Nó chỉ được trả sau khi mọi bên cho vay và mọi bên nắm cổ phần ưu đãi đã được thanh toán đủ, điều mà trong một dự án phát triển vượt ngân sách 30 phần trăm rồi tái cấp vốn muộn hai năm với lãi suất tệ hơn có thể dễ dàng đồng nghĩa với việc nó không bao giờ được trả.
Hãy đọc thứ tự phân phối. Toàn bộ.
Về lý thuyết, tiềm năng sinh lời trong mô hình góp vốn cổ phần là không giới hạn. Về lý thuyết, nó cũng bằng không, và trong hầu hết các chương trình chào bán EB-5, nhà tài trợ giữ lại phần lớn lợi ích kinh tế, nên kết quả thực tế mà một nhà đầu tư nên tính đến là hoàn lại vốn. Hãy tính đến điều đó.
Chịu rủi ro nghĩa là chịu rủi ro, trong cả hai cấu trúc
USCIS sẽ không công nhận một khoản đầu tư đi kèm việc bảo đảm hoàn lại vốn. Yêu cầu đó xuyên suốt 8 CFR Part 204 và quyết định hành chính lâu đời trong Matter of Izummi, vốn đã bác bỏ các thỏa thuận mua lại được ngụy trang thành khoản đầu tư. Một cam kết mua lại được bảo đảm sẽ nhấn chìm một hồ sơ vốn dĩ sạch sẽ. Một quyền chọn bán (put option) mà nhà đầu tư có thể thực hiện tùy ý cũng vậy. Đừng chấp nhận cả hai.
Nếu một người tiếp thị nói với bạn rằng một chương trình chào bán đã được SEC phê duyệt, hãy bỏ đi. Chính các cơ quan quản lý cũng nói vậy trong một cảnh báo dành cho nhà đầu tư về những tuyên bố rằng SEC đã phê duyệt một chương trình chào bán.
Duy trì vốn: hai năm, tính từ lúc chuyển tiền
Quốc hội đã thay thế tiêu chuẩn không có thời hạn cũ bằng một khoảng thời gian xác định trong EB-5 Reform and Integrity Act of 2022. Vốn phải duy trì trạng thái được đầu tư trong ít nhất hai năm. USCIS tính khoảng thời gian đó từ ngày toàn bộ số tiền đủ điều kiện được đầu tư, nên việc xét duyệt chậm không làm đồng hồ chạy lại từ đầu. Cách diễn giải của cơ quan này được nêu rõ trong Policy Manual Volume 6, Part G.
Những gì hồ sơ của bạn quy định về việc hoàn vốn sau mốc hai năm đó là một trong số ít điều thực sự có thể thương lượng trong một giao dịch EB-5. Gần như không ai thương lượng nó.
Mức giá đầu vào là như nhau dù bạn chọn cấu trúc nào: $800,000 trong một Khu vực việc làm trọng điểm, $1,050,000 ngoài khu vực đó, với cả hai con số sẽ có lần điều chỉnh theo lạm phát đầu tiên vào ngày 1 January 2027. Ủy quyền cho trung tâm vùng kéo dài đến ngày 30 September 2027, trong khi các đơn nộp vào hoặc trước ngày 30 September 2026 được bảo lưu theo 8 U.S.C. 1153(b)(5)(S) ngay cả khi ủy quyền sau đó hết hiệu lực. Hãy ghi cả hai mốc ngày vào lịch.
Tái triển khai vốn, điều khoản cần đọc hai lần
Giả sử JCE hoàn trả cho NCE sớm và kỳ hạn hai năm của bạn chưa kết thúc. Khi đó, người quản lý của bạn phải đưa số tiền đó đi nơi khác. Ngôn ngữ tái triển khai vốn trong hầu hết các thỏa thuận vận hành trao quyền tự quyết rộng để chuyển vốn sang một tài sản khác, đôi khi ở một tiểu bang khác, đôi khi trong vài năm nữa. Nhà đầu tư ký điều khoản đó mà không đọc nó. Hãy đọc nó.
Việc tạo việc làm không thay đổi theo cấu trúc
Mười việc làm toàn thời gian cho mỗi nhà đầu tư là yêu cầu trong cả mô hình cho vay lẫn mô hình góp vốn cổ phần như nhau. Cấu trúc không liên quan ở đây. Các chương trình chào bán của trung tâm vùng tính những việc làm đó bằng một mô hình kinh tế được điều khiển bởi chi tiêu xây dựng và doanh thu của JCE, đây là một phần lớn lý do vì sao mô hình cho vay trở thành chuẩn mực: các khoản chi tiêu dễ chứng minh bằng tài liệu và dễ mô hình hóa. Nhà đầu tư trực tiếp thì tính số nhân viên thực tế trên bảng lương.
8 CFR 204.6(e) định nghĩa toàn thời gian là ít nhất 35 giờ một tuần và không cho phép bất kỳ ai cộng dồn các vị trí bán thời gian lại để đạt được con số đó. Một thỏa thuận chia sẻ việc làm thực sự, trong đó hai nhân viên cùng chia nhau một vị trí toàn thời gian, thì được tính là một việc làm.
Đọc kỹ chương trình chào bán trước khi bạn chuyển tiền
Ba tài liệu chứa đựng các câu trả lời. Bản ghi nhớ chào bán riêng lẻ mô tả rủi ro. Thỏa thuận vận hành hoặc thỏa thuận hợp danh của bạn kiểm soát những gì người quản lý được phép làm với số tiền sau khi nó về đến nơi. Các hợp đồng vay và tài liệu đăng ký mua thiết lập nên bức tranh kinh tế thực sự. Một nhà tài trợ không chịu gửi cả ba thứ này thì đã trả lời câu hỏi của bạn rồi.
Hãy kiểm tra xem dự án có nắm giữ một exemplar đã được phê duyệt hay không, điều mà chúng tôi trình bày trong trang của chúng tôi về phê duyệt exemplar. Hãy xác nhận rằng nhà tài trợ đã nộp Form I-956F cho chương trình chào bán này, bởi vì bạn có thể nộp Form I-526E ngay khi nó được nộp thay vì chờ nó được phê duyệt. Sau đó, hãy cộng tổng các khoản phí nằm ngoài $800,000, những khoản mà chúng tôi liệt kê chi tiết trong chi phí thực sự của EB-5.
EB-5 trực tiếp đặt ra một câu hỏi khác
Nếu bạn tự vận hành doanh nghiệp của mình thì cuộc tranh luận cho vay so với góp vốn cổ phần phần lớn tan biến. Bạn sở hữu doanh nghiệp và vốn của bạn là vốn cổ phần theo định nghĩa. Mười việc làm được lấy từ chính bảng lương của bạn, đánh đổi sự thụ động lấy khối lượng công việc. Phần so sánh của chúng tôi giữa trung tâm vùng và EB-5 trực tiếp chỉ ra chỗ mỗi con đường bộc lộ điểm yếu. Còn việc bạn có được phép vay $800,000 ngay từ đầu hay không lại là một vấn đề hoàn toàn riêng biệt, được xử lý trong vay tiền cho EB-5.