在 EB-5 贷款结构中，您的资金进入一家新商业企业，再由它把资金转借给真正建设或运营项目的公司。而在股权结构中，NCE 则改为在那家公司中购入一份所有权头寸，或者自行经营该业务。这一个选择决定了您在还款队列中的位置，并在实践中左右着您能否收回这 $800,000 的可能性。
两种结构都能满足移民法规的要求。但两者都不是天然安全的。
追踪资金流向：先到 NCE，再到 JCE
每一个区域中心项目都至少包含两个实体。您购买的是新商业企业中的有限合伙权益或有限责任公司（LLC）会员权益，而 NCE 正是您的资金必须处于风险之中的那个实体。随后，该 NCE 再把汇集起来的资金投入到由开发商运营的就业创造实体中。从那一刻起，您的 $800,000 便用于支付一家您并不掌控、很可能永远不会去实地探访的企业内部的混凝土、设备或工资。
您的移民申请取决于 JCE 是否花钱并雇人。而您能否收回资金，则取决于 NCE 与 JCE 之间约定的条款。这是两个各自独立的问题，二者的结局可能截然不同。一个项目完全可能为每位投资人创造 40 个就业岗位，却仍然让您血本无归，而这样的组合确实发生过。
为何如此多的项目会取名为类似 EB5 Lender LLC 的名称
投资人常常在自己的文件中发现一个名称以 EB5 Lender LLC 结尾的实体，于是去查找它。那个名称正是在描述交易结构。一个以“放贷方”命名的实体，其存在目的就是向某一个借款人发放某一笔贷款，这在您还没读完募集说明书的一页之前，就已经告诉您：这是一笔债权交易，而非股权交易。
请在该实体注册成立所在州的企业登记系统中检索其确切名称，然后把查到的结果与募集材料中的贷款协议、以及私募备忘录中列明的借款人逐一比对。务必进行检索。如果一个放贷方实体在所有文件的任何地方都没有披露贷款协议，那就是叫停的理由。
一笔典型 EB-5 贷款的内部构造
具体条款因发起方而异，但基本形态大同小异。汇集起来的 EB-5 资金以约定的期限投给 JCE，通常为五到七年，并附带展期选项。该贷款要么作为优先级抵押贷款存在，要么更常见地作为夹层债务，躲在一笔银行建设贷款之后，而后者对建筑物本身及其所产生的一切收益拥有第一顺位求偿权。给投资人的现金回报微乎其微，往往每年只有百分之一的零头，因为真正被购买的东西是一张绿卡。
对任何一笔 EB-5 贷款，都有三个值得追问的问题。
- 还有谁向这个借款人放贷，EB-5 贷款相对于他们处于什么位置？
- 在把每一项资金来源都计算在内之后，贷款与成本之比是多少？
- 如果项目到期时无法进行再融资，会发生什么？展期权利很常见，避而不谈同样常见。
贷款模式给人的安心感来自合同。有一张带到期日的票据，其背后往往还有担保物。夹层担保通常是把借款人在项目公司中的股权权益作出质押，而一旦优先级贷款方对建筑物本身进行止赎，这样的质押便一文不值。
股权：普通股、优先股，以及这一区别能换来什么
股权型 NCE 持有 JCE 中的会员权益单位，或者本身就是那家运营中的企业。在分配瀑布中，优先股排在开发商的普通股之前，通常带有约定的优先回报，外加在某个目标日期的赎回权。普通股排在最后。只有在每一位贷款方和每一位优先股持有人都得到全额清偿之后，普通股才会得到分配，而在一个超支 30%、随后又晚了两年才以更差利率完成再融资的开发项目中，这很容易意味着普通股根本永远拿不到钱。
请通读分配瀑布，一字不落。
股权模式的上行空间在理论上是无限的。但它在理论上也可以是零，而且在大多数 EB-5 项目中，发起方保留了绝大部分经济收益，因此投资人真正应当据以评估的现实结果是本金的收回。就按这个去评估。
处于风险之中，在两种结构下都是字面意思
USCIS 不会认可一项带有保证本金收回的投资。这一要求贯穿于 8 CFR Part 204，以及历史悠久的行政裁决 Matter of Izummi，该裁决否决了打扮成投资的赎回安排。一份有保证的回购承诺，会让一份原本干净的申请沉没。投资人可随意行使的看跌期权同样如此。两者都不要接受。
如果有推销人员告诉您某个项目已获 SEC 批准，请转身离开。监管机构自己也在一则 针对“SEC 已批准某项目”这类说法的投资者警示 中这样说过。
投资维持：两年，从电汇之日起算
国会在 EB-5 Reform and Integrity Act of 2022 中用一个明确的期限取代了旧有的无期限标准。资金必须至少保持投资状态两年。USCIS 从全额合格金额被投资之日起计算这一时间窗口，因此审理缓慢并不会重置计时。其解读在 Policy Manual Volume 6, Part G 中有明确阐述。
您的文件对于两年期之后如何还款的约定，是 EB-5 交易中为数不多真正可以谈判的事项之一。几乎没有人去谈它。
无论您选择哪种结构，入场价都完全相同：目标就业区内为 $800,000，区外为 $1,050,000，两个数字都将于 1 January 2027 迎来首次通胀调整。区域中心的授权延续至 30 September 2027，而在 30 September 2026 当日或之前提交的申请，即使授权此后失效，也依据 8 U.S.C. 1153(b)(5)(S) 享有既有权利保护。请把这两个日期都记入日程。
资金再投放，一定要读两遍的条款
假设 JCE 提前偿还了 NCE，而您的两年期还没结束。那么您的管理人就必须把资金投放到别处去。大多数运营协议中的再投放条款都赋予其宽泛的自由裁量权，可以把资金转投到另一项资产上，有时是在另一个州，有时又要再持续好几年。投资人签下那一条时并没有读它。请读它。
创造就业的要求不随结构而改变
无论是贷款模式还是股权模式，要求都是每位投资人创造十个全职就业岗位。结构在这里无关紧要。区域中心项目用一个由 JCE 建设支出和营收所驱动的经济模型来计算这些岗位，这在很大程度上正是贷款模式成为标准做法的原因：支出既容易记录也容易建模。直接投资人则改为清点工资单上实际的雇员。
8 CFR 204.6(e) 将全职定义为每周至少 35 小时，并且不允许任何人把多个兼职岗位相加来凑足这一标准。而一项真正的岗位分担安排，即由两名雇员共同承担一个全职岗位，确实算作一个就业岗位。
在电汇之前读懂募集文件
答案藏在三份文件里。私募备忘录描述风险。您的运营协议或合伙协议规定管理人在资金到位之后可以拿它做什么。贷款协议与认购文件确定真正的经济安排。一个不肯把这三份都发给您的发起方，其实已经回答了您的问题。
核实该项目是否持有一份已获批准的样板，这一点我们在 关于样板批准的页面 中有介绍。确认发起方已就本项目提交了 Form I-956F，因为一旦它被提交，您就可以递交 Form I-526E，而不必等待其获批。然后把 $800,000 之外的各项费用统统加总起来，这些我们在 EB-5 的真实成本 一文中逐项列出。
直接 EB-5 提出的是另一个问题
如果您经营的是自己的企业，那么贷款还是股权之争在很大程度上就不复存在了。您拥有这家企业，您的资金按定义就是股权。十个就业岗位来自您自己的工资单，这是用被动换取了工作量。我们对区域中心与直接 EB-5 的比较 阐明了每条路径各自会在哪里出问题。至于您一开始是否可以借入这 $800,000，则完全是另一回事，我们在 为 EB-5 借款 一文中处理。