可以,您能够为 EB-5 投资借入资金。当满足两个条件时,USCIS 承认借来的资金为合格投资资本:您对债务承担个人和主要责任,并且贷款不以您所投资的新商业企业的资产作担保。贷款完全不需要有担保。现行政策将您从贷款人处获得的现金视为您自己的现金,因此只要您能证明贷款人的资金是合法取得的、并且这笔债务确实由您偿还,一笔无担保的个人贷款就可以为这 $800,000 提供资金。
法规将什么计为投资资本
定义见 8 CFR 204.6,即规范就业创造类申请的法规。投资资本指现金和其他有形财产,并明确包括以您自有资产作担保的债务,但须满足两个条件:您必须承担个人和主要责任,且不得使用新商业企业的资产为债务的任何部分作担保。所有投资资本均按美元的公平市场价值计价。
请再读一遍这两个条件,因为它们起决定性作用。个人和主要责任意味着贷款人可以向您追偿,而不仅仅是向抵押品或其他方追偿。禁止使用企业资产意味着您不能把自己正在购买的那件东西拿去质押。
以您自有资产作担保的贷款
这是传统途径,也仍然是最清晰的做法。投资者以自有房产抵押、动用以证券投资组合作担保的信用额度,或质押其所控股公司的股份。所得款项以现金形式进入投资者的账户,再电汇至基金。
USCIS 在这里所审查的内容平常而不起眼。它需要本票、担保协议、您拥有质押资产的证明、可信的估值,以及从贷款发放进入您账户、再流向企业的清晰资金轨迹。它还希望看到,还款可以从您自己的财力中合理实现,而不是依赖 EB-5 投资本身所承诺的回报。
无担保贷款如今也符合条件
多年来,USCIS 坚持要求借入的投资资本必须以投资者自有资产作担保。一场联邦诉讼终结了这一立场,该机构更新了其指引,将贷款的现金所得视为投资者手中的现金。其实际效果是,一笔无担保的个人贷款,包括家庭借款或基于您的收入和信用状况而非抵押品发放的银行贷款,都可以为 EB-5 投资提供资金。
对贷款所得的现行处理规定见 USCIS 政策手册第 6 卷第 G 部分。不要把这一变化理解为审查的放松。取消担保要求,只是把压力转移到了另外两个问题上:这笔贷款是否真实,以及贷款人的钱从何而来。两者都要靠文件来回答。
资金来源不止于您的银行账户
当您借款时,USCIS 会沿着贷款人这条线向前追溯。来自受监管机构的商业银行贷款,通常仅凭贷款文件即可获得认可。而来自个人、家庭成员或与您有关联的公司的贷款,则会在对您自身的审查之外,引发对该方财富的全面资金来源审查。人们常常低估这一点。堂表亲之间的一笔友情借款,可能演变成对该亲属数年以来的报税记录、财产记录和银行历史的调取要求。
您应准备好本票、转账记录、任何已付利息的证据,以及一份您确实有能力履行的还款计划。当一笔贷款没有利息、没有到期日、也没有切实可行的还款计划时,审裁官会注意到,因为这些特征表明该安排根本不是贷款。这样的认定在递交后极难挽回。
会引发麻烦的贷款结构
- 以企业或项目作担保的贷款。 如果新商业企业的任何资产为债务作担保,该投资资本便不符合条件。质押您在基金中自身的权益已经足够接近这条红线,以至于大多数律师拒绝这样设计。
- 无追索权债务。 如果您可以通过交出抵押品脱身、此后不再欠任何款项,那么您就不具备法规所要求的那种个人和主要责任。
- 由项目向您提供的贷款。 有人主动为您认购份额的一部分提供融资,与该交易有关联的一方有时会将其包装成分期或过桥安排,对此应保持深度怀疑。在参与之前而非之后咨询您的律师。
- 由您所拥有的公司作为借款人取得的企业贷款。 如果您的企业借款后再把钱转给您,到达您手中的这笔钱就是一次分红或一笔股东借款,必须按照它实际所属的类别如实记录。
借款不会削弱风险投入要求
一种常见的担忧是,欠债会以某种方式使投资的风险性降低。事实并非如此。您向第三方贷款人偿债的义务,与企业对您资本的使用是相互独立的。真正会破坏风险投入要求的,是 EB-5 交易本身内部的担保、赎回权或承诺回购。有问题的是这些条款,而不是您的抵押贷款。
务必记住时间上的错配。改革法案要求您的资本至少维持投资满两年的存续期,而有条件居留身份持续两年,从递交到解除条件的整个流程通常要长得多。如果您的贷款在资本收回之前到期,这段缺口就要您自己承担。请如实测算,并把 EB-5 的真实成本:投资额之外的费用与开支 中所述的各项费用计算在内,因为这 $800,000 并不是全部账单。
不要把您的贷款与项目的贷款模式混为一谈
有两件完全不同的事情都被称为 EB-5 贷款。一件是您为筹集自己的资本而个人取得的贷款。另一件是新商业企业向开发商发放的贷款,这是汇集的 EB-5 资金进入项目的主要方式。后者决定您的风险、您的还款优先级和您切实可行的退出方式。它与股权这一替代方案的对比见 EB-5 投资模式:贷款结构对比股权结构,而两种版本各能给您多少保护,又取决于您选择的途径,这一点在 区域中心对比直接 EB-5(2026):哪条路对您的 $800K 更安全? 中加以权衡。当营销人员说某个项目是贷款交易时,他们指的是第二种贷款,这与您能否借款参与毫无关系。
第一次就把文件做对
基于贷款的资金来源是 EB-5 申请中受审查最严格的部分之一,也是充分准备明显能改变结果的部分。整理好本票、担保文件、估值、贷款人资金来源证据、显示每一笔转账的银行对账单以及一份还款计划,并在这套材料接近您的 Form I-526E 申请 之前请律师审阅。多年之后,当您递交 Form I-829 以解除居留条件 时,同一套文件会再次派上用场,因此请将其完整保存,并保留您在此期间所做每一笔还款的证明。如果您仍在斟酌是否需要为此寻求专业帮助,2026 年您真的需要 EB-5 律师吗?好律师都做些什么 给出了诚实的答案:对于借款投资而言,需要。
