对大多数投资人而言,区域中心是两者中更安全的一个,原因在于算术而非性情。区域中心可以计入间接和引致就业,也就是建设支出在其自身工资单之外带动的岗位,因此支撑你这 $800,000 的十个就业岗位,通常会在你汇出任何资金之前,就由经济学家建模测算并向 USCIS 递交。直接 EB-5 没有这样的缓冲。这十个岗位中的每一个,都必须是你自己工资单上的真实员工,全职工作,且所在企业在你两年有条件居留期结束、Form I-829 到期时仍然存续。
这是移民的一面。在资金的一面,这个排序往往会反过来。
两种风险,只有一种关乎金钱
移民风险是指你的申请失败、绿卡永远无法转为永久的可能性。资金风险是指这 $800,000 收不回来的可能性。二者各自独立变动。一个项目可以按期偿还每一分钱,却仍让你凑不足十个就业岗位。另一个项目可以创造 400 个岗位,让你的 Form I-829 解除条件申请不收到一份补件通知就获批,随后却在贷款上违约,每一美元只返还四十美分。
两条路径都要求资本处于风险之中。任何有保证的赎回权,都会依据 8 CFR 204.6 的 EB-5 法规把该投资变成债务,从而使其被直接取消资格。所以没有人能承诺把钱还给你。任何这么做的人,都是在递给你一份文件,一旦审裁官读到它,就会葬送该申请;而 SEC 长期挂着一条警示:没有任何联邦机构会批准或背书某项私募发行。
为什么区域中心申请更容易通过就业检验
经济模型就是全部优势所在。一套获批的测算方法可以将新商业企业本身之外创造的就业记入。现场的框架施工队算数。两个州之外的钢材供应商也算,因项目在该地区花钱而扩大的工资单同样算数。
规模完成其余的工作。一家中型酒店由 100 名投资人各出 $800,000 出资,把 $80 million 的建设成本和软性成本推入一个区域投入产出模型,而这样规模的模型通常能产出远超这些投资人合计所需的 1,000 个就业岗位。项目方卖的就是这层缓冲。
EB-5 Reform and Integrity Act of 2022 给它设了上限。间接就业最多只能满足要求的 90 percent,因此每一位区域中心投资人仍需至少有一个直接创造的就业岗位。当建设期不足两年时,记入其名下的就业最多只能覆盖 75 percent。请向项目方询问,报告中的哪些项目在这两项上限之下仍然成立。
直接 EB-5 只计入你自己的企业所创造的就业。依据 8 CFR 204.6(e),全职就业指的是每周至少要求 35 小时的岗位,而且即便工时能整齐相加,该规则也排除若干兼职岗位的组合。真正的工作分担安排,即两名员工分担一个全职岗位,是算数的。四个人各工作十小时则不算。
十名员工是一份不轻的工资单。按每人 $45,000 计算,那就是每年 $450,000 的工资,还不含工资税,并要在整个有条件期内持续维持。餐厅和小型物流运营天然能达到这一水平。咨询公司和物业持有公司则很少能做到,这正是为什么直接 EB-5 的案子往往在 I-829 阶段而非申请阶段折戟。
集合模式在何处把你的资本置于风险之中
你成为一只你无法掌控的基金中数十名有限合伙人中的一员。区域中心的负责人挑选借款人。他们的借款人挑选承包商。如果开发商停止付款,你的救济要经过一位管理人,而这位管理人的费用在你的资金交割那天就基本已经赚到手了。
终止确实会发生。当 USCIS 终止或取消其区域中心资格时,同一部法律给予投资人一个 180 天的窗口以采取补救行动,这既是一项实实在在的保护,也相当程度上衡量了国会所看到的风险。
有一项结构性核查既简单又常被略过。在你能够递交 Form I-526E 之前,区域中心必须已经为你的具体发行项目递交了 Form I-956F。递交只是打开这道门。在任何与之挂钩的投资人申请获批之前,USCIS 仍必须先批准这份 I-956F,因此请索取收据通知,然后递交,因为为等待获批而拖上数月,只会白白让出优先日。
关于你的资金,有两份文件携带了大部分信号:新商业企业的经营协议,以及基金与开发商之间的贷款协议。EB-5 发行备忘录:如何读懂细则逐条剖析了那些决定你排在什么位置的条款。
直接 EB-5 也可能是更安全的选择
有时它显然如此。设想一位经营者,做这类生意已有十五年,并且将住在新店所在的城市。如果这套模式光是要开门营业就需要十来名员工,那么这位经营者就直接掌控着就业结果。
直接 EB-5 还消除了交易对手。没有基金管理人从你的认购款中抽取配售费。没有开发商能丢下一座建到一半的裙楼,让你三年后去和贷款服务机构争执。你要为商业计划负责,因为那是你写的;直接 EB-5:亲力亲为还是当甩手掌柜,USCIS 真正期待什么阐明了法规实际要求你参与到何种程度。
不过,你要以集中度为此付出代价。你整个移民结果如今系于一家小型美国企业能否存续两年、并在工资单上保有十个人。区域中心投资人得到了他们从未要求的分散化。直接投资人则一点也得不到。
留意日落日期以及 2026 年 9 月的截止日
时机对这一对比的影响,比大多数文章所承认的更大。区域中心项目的授权延续至 30 September 2027。直接 EB-5 根本没有日落条款,这在窗口末段做决定的人看来,悄然对其有利。
国会也在法律中写入了一项保护。依据 8 U.S.C. 1153(b)(5)(S),其标题为 Protection from expired legislation,在 30 September 2026 当日或之前递交的申请,即便该项目此后失效,仍会继续处理。请仔细留意措辞。在 30 September 2026 前递交,意味着在当月 30 号当天提交的申请本身也处于保护范围之内,你可以在 8 U.S.C. 1153 的官方文本中核实这一表述。
另有两个日期应当并列于此。预留签证配额分别为乡村 20 percent 和高失业率 10 percent,另有 2 percent 用于基础设施,而乡村项目从一个单独的配额池中抽取,可以缩短来自积压国家的投资人的等待时间。通货膨胀调整将于 1 January 2027 到来,同时抬高 $800,000 的目标就业区数额与 $1,050,000 的标准数额。
在你汇出任何资金之前,做完这套尽职调查
- 索取覆盖你确切项目的 I-956F 收据通知,而不是同一项目方的另一份发行。
- 询问该项目方已有多少份 I-829 申请获批、以及有多少投资人实际拿回了本金。没有 I-829 历史记录的项目方,卖的是一份预测。
- 对照 90 percent 和 75 percent 的上限研读经济报告,并询问哪些就业被算作直接创造而非建模测算。USCIS 如何审查就业创造测算方法,载于 USCIS 政策手册第 6 卷第 G 部分。
- 对于直接 EB-5 的交易,先编好工资单排期,再做商业计划。如果十个全职岗位不能从运营模型中自然而然地产生,这笔交易就行不通。
- 拿当前的 USCIS 处理时间与你子女的年龄相对照,然后核算投资本身之外的 EB-5 的真实成本。
那么你到底该选哪一个?
对绿卡更安全的:区域中心,且优势明显,因为间接就业计算消除了终结大多数直接 EB-5 案子的失败模式。对资金更安全的:完全取决于项目方,一个糟糕的区域中心让你付出的代价,会超过一家平庸餐厅所能造成的损失。
打算在签字当天就不再操心这笔交易的投资人,应当走区域中心路径,并把尽职调查的预算花在项目方而非楼盘上。想要有个生意来经营的经营者,应当走直接 EB-5,并接受工资单如今就是他们的移民身份。代价高昂的结局,源于选了一条路却又希望自己当初选了另一条。
