区域中心与直接EB-5在两件决定成败的事情上有所不同:就业岗位如何计算,以及您亲自经营企业的程度有多深。区域中心投资者可以计入经济模型产生的间接和引致就业岗位,提交Form I-526E,并且可以持有被动型的有限合伙人权益。直接投资者只能计入新商业企业在册的真实员工,提交Form I-526,并且必须参与管理或政策制定。无论走哪条路径,价格都相同:位于目标就业区内为$800,000,位于目标就业区之外为$1,050,000。
就业岗位的计算方式就是整个分岔路口
两条路径都要求每位投资者创造10个全职就业岗位。区别只在于计算方法,而正是这一点差异,几乎解释了两种结构之间的其他一切不同。
区域中心项目采用合理的经济测算方法,通常是将投入产出模型应用于建设支出和预计运营收入。因此,一家雇佣40人的酒店所能支持的投资者数量远不止四位。但确实存在限制。EB-5 Reform and Integrity Act of 2022对一个项目就业岗位总数中可来自间接就业岗位的比例设定了上限,并且对持续时间不足2年的建设活动的处理,比对长期持续的建设活动更为严格。
直接EB-5则完全没有乘数效应。必须有十个人真正为企业或其全资子公司每周至少工作35小时。8 CFR 204.6,即EB-5就业创造条例不允许将兼职岗位组合计算,即便合计工时达到35小时或更多,因此五名半职员工毫无价值。两名员工共同承担一个全职岗位则可以计入。独立承包商在两条路径下都不能计入。
十个岗位听上去不多,直到您真正搭建起薪资体系。一家维持10名全职员工的餐厅会迅速消耗运营资金,而且在Form I-829,即解除条件申请接受审裁时,相关证据必须经得起审查,而不仅仅是在开业当天看上去合理。直接EB-5招聘:搭建并证明10个美国全职就业岗位详细说明了USCIS期望看到的薪资记录。
直接EB-5要求投资者参与多少管理?
足以体现真实参与即可。条例要求投资者通过日常管理控制或政策制定来参与企业经营,担任公司高管或董事职务即可满足这一要求。
有限合伙人只要持有 Uniform Limited Partnership Act 所赋予的权利,即被视为充分参与。正因为如此,区域中心的投资载体几乎总是有限合伙企业或经理管理型有限责任公司。
直接路径失败的地方在于挂名却缺席的所有人。一边住在海外,一边声称在经营内华达州的一家餐厅,在补件通知(RFE)中会显得很不合理,审裁官会逐月将运营协议与实际发生的情况进行比对。直接EB-5管理要求:投资者必须亲力亲为到什么程度?介绍了能够满足这一要求的证据。
不同的表格,不同的文书轨迹
区域中心投资者提交面向区域中心投资者的Form I-526E,附随于该中心已通过Form I-956F,即商业企业投资批准申请向USCIS提交的项目。直接投资者则提交面向独立投资者的Form I-526,并附上自己的商业计划和自己的经济分析。
I-956F的时间节点经常让人栽跟头。一旦区域中心为某个特定项目提交了I-956F,其投资者即可立即提交I-526E。USCIS必须先批准I-956F,那些I-526E申请才能获批,但这与何时允许提交是完全不同的两个问题。等到批准后再提交,会白白浪费数月的优先日期。
区域中心还承担着投资者从未见到逐项列明、却始终在为之买单的合规义务:
- Form I-956,用于申请指定,同时需向EB-5诚信基金缴纳年费。
- Form I-956F,用于该中心发起的每一个项目。
- Form I-956G年度报表,并以定期审计作为支撑。
- Form I-956H,为任何拥有实质权力职位的人员作诚信资质认证。
- Form I-956K,用于推广人和移民代理的登记。
区域中心项目的管理费通常在$800,000之外还要再花上数万美元。直接投资者省去了这笔开支,取而代之的是另行支付商业计划和经济报告的费用,外加自己的律师费用。
预留签证比费用清单更重要
两条路径成本相同。对于处于排期积压中的申请人而言,二者的分歧在于签证的可获得性。2022年的法案将每年EB-5签证的20%预留给乡村项目。高失业率地区占10%,基础设施占2%。
位于乡村地区的直接投资,可以像区域中心项目一样申请乡村预留名额。乡村项目还依法享有优先审理。如果一位投资者所属国家的非预留排队已经拉长到数年,而他把同样的$800,000投入一个符合条件的乡村项目而非城市项目,那么他买到的是明显更短的签证名额等待时间,而这以年计的差距,远远超过两种结构之间预计回报的任何差别。先测算等待时间。然后再去争论收益率。
您的资金处于什么位置,谁又排在您之上
在区域中心的交易中,新商业企业通常会把您的资金借给一个由开发商控制的就业创造实体。您成了一名放款人,而借款人却不受您控制,并且往往还排在持有第一顺位留置权的优先建设贷款之后。一旦违约,能否收回资金,完全取决于EB-5这一档资金在资本结构中所处的位置,而只要您读对了那20页,募集说明书就会披露这一点。EB-5募集说明书:如何阅读PPM、费用与风险因素会告诉您那是哪几页。
在直接投资中,企业归您所有。完全的控制权。完全的风险敞口。
什么时候直接EB-5是更好的选择
直接投资只适合一小部分特定人群,若硬要否认这一点,结果就是一家家被弃置的餐厅。当以下几个条件同时成立时,它才合适:
- 您此前在任何国家经营过同一行业的企业。
- 您打算居住在企业运营所在地。
- 该企业能够依靠自身收入而非您的投资本金来支付10份全职薪资。
- 您追求的是股权增值空间,而不是区域中心投资文件中常见的那种象征性优先回报。
哪些人应当选择区域中心
说实话,是大多数人。如果绿卡才是目标,而资金只是实现目标的手段,那么由他人发起的项目就免去了经营负担,并极大地放宽了就业岗位的计算。这正是自1992年国会设立试点项目以来,绝大部分EB-5资金都通过区域中心流入的原因。
代价是控制权。您是在为开发商的项目和发起方的治理做尽职判断,这与您自己经营企业是两种不同的能力。区域中心与直接EB-5:$800,000投资走哪条路更安全?把两者的失败模式并列作了比较。
只影响其中一条路径、绕过另一条的截止期限
区域中心的授权有效期至30 September 2027。根据8 U.S.C. 1153(b)(5)(S)关于立法到期后的保护条款,在30 September 2026当日或之前提交的申请,即便该授权失效也会继续得到处理。请注意措辞。在30 September 2026当天提交的申请本身也在受保护之列。
直接EB-5则根本没有任何日落期限。独立申请依托于永久性法律,不依赖于重新授权,这是支持直接路径的一个实实在在的理由,却几乎没有人愿意提及。两条路径的现行主管机构政策载于USCIS Policy Manual 第6卷第G部分关于移民投资者的内容,项目基本情况见于USCIS EB-5移民投资者项目页面。
