EB-5 现代化规则于 2019 年 11 月 21 日生效,将目标就业区内的最低投资额从 $500,000 提高到 $900,000,并将其他地区的最低投资额从 $1,000,000 提高到 $1,800,000。它只维持了十九个月。2021 年 6 月 22 日,加利福尼亚州北区的一名联邦法官在 Behring Regional Center LLC v Wolf 一案中撤销了整部规则,认定 Kevin McAleenan 在签署该规则时并未合法担任国土安全部代理部长,因此他根本无权发布该规则。价格一夜之间回落至 $500,000。该裁决丝毫未触及更高投资额是否属于合理政策这一问题。
那扇窗口已经关闭。自 2022 年 3 月 15 日起,目标就业区内的下限为 $800,000,区外为 $1,050,000。国会通过法律而非法规确定了这些数字,这正是没有法院推翻它们的原因。
2019 年规则实际改变了什么
金额是最引人注目的部分。而其余内容对交易的构建方式影响更大。
- TEA 认定权移交华盛顿。各州此前一直在签发 TEA 认定函,其中一些州将大量人口普查区串联成长链,以便从高价地段延伸到贫困社区。DHS 收回了认定权,将高失业率 TEA 限定在一个人口普查区或直接相邻的普查区之内。
- 引入了通胀指数化。该规则设定了每五年自动调整一次,这一构想比其自身被撤销存续得更久,并在 2022 年的法规中再度出现。
- 保留优先日。已获批申请的投资者可以将原始优先日带到后续申请中,这对出生于排期积压国家的任何人都极为重要。
- 对有条件居民的规则梳理。为单独申请解除居留条件的附属家庭成员明确了相关程序。
交易架构立即作出反应。位于高价城市核心区、依赖巧妙普查区划分的项目失去了 TEA 资格,发起方要么将每位投资者的价格重新定为 $1,800,000,要么迁移项目。
Behring Regional Center 与签署问题
Behring 是一家加利福尼亚州的区域中心,它从行政法而非经济角度对该规则提出质疑。其论点在于谁握有签署权。根据国土安全部的职务继任顺序,颁布该规则的官员并未有效行使该职权。未经授权发布的规则无效。法官 Jeffrey White 表示认同,并撤销了整部法规。
USCIS 在数周内更新了其申请指南,重新按 2019 年之前的金额受理申请。已经以 $900,000 提交申请的投资者,其申请仍按已支付的金额有效。当时不存在退款机制,之后也未设立。
$500,000 再度有效的八个月
以下是人们容易忽略的细节。国会在撤销裁决八天后,即 2021 年 6 月 30 日,让区域中心项目失效。因此,恢复后的 $500,000 价格仅适用于直接投资,即由你自己建立并管理企业,并在自己的工资单上安排十名全职员工。区域中心申请被彻底冻结,直到 2022 年 3 月。少数投资者利用了这一空档。大多数人则无法利用,因为直接投资模式要求拥有一家运营公司,而不是在他人项目中处于被动地位。
谁为这场混乱买单
是 2019 年至 2021 年这批人。2021 年 3 月以 $900,000 提交I-526 独立投资者申请表的人,眼看着邻居在那年秋天以 $500,000 申请同一类别的绿卡。USCIS 并未对二者一视同仁。发起方承担了第二重成本,因为募资方案必须围绕当月恰好生效的门槛重新架构。2019 年印制的营销材料在有人发出去之前就已过时。
你还能以 $500,000 提交申请吗?
不能。如今提交的任何区域中心投资者 I-526E 申请表,对位于目标就业区的项目或符合条件的基础设施项目要求 $800,000,其他地区则要求 $1,050,000。2026 年定价为 $500,000 的 EB-5 项目充其量只是过时的营销。这些金额载于签证分配法规 8 USC 1153,任何人无需付费咨询即可查阅。
RIA 如何在 2022 年确定价格
国会将 EB-5 Reform and Integrity Act 纳入 Consolidated Appropriations Act, 2022 一并通过,于 2022 年 3 月 15 日签署,即 Public Law 117-103。法律不会因为错误的官员签署了某项法规而被撤销,这正是 2022 年的数字得以维持的原因。
- 最低投资额为 $800,000 和 $1,050,000,首次通胀调整定于 2027 年 1 月 1 日,此后每五年调整一次。
- 为农村项目预留 20% 的签证名额,为高失业率地区预留 10%,另为基础设施预留 2%,这一细分领域在 EB-5 基础设施项目 2026 中有所探讨。
- 由 DHS 进行 TEA 认定,有效期为两年,高失业率以全国平均水平的 150% 为衡量标准。
- 区域中心授权持续至 2027 年 9 月 30 日。若项目失效,截至 2026 年 9 月 30 日提交的申请可获得既有权益保护。
取代旧有各州认定函的新 TEA 制度的运作机制,在 RIA 2022 之后的 TEA 中有详细说明。已被取代的投资金额仍保留在未经修订的法规 8 CFR 204.6 中,自法律通过以来 DHS 尚未对其重写。当二者相互矛盾时,以法律为准。
监管风险应纳入你的尽职评估
一项规则可能因与其自身是非曲直毫无关系的原因而消失。Behring 一案的关键在于任命瑕疵,只要某个机构由代理官员掌管,同样的法理便可波及未来的规则制定。时机风险是双向的。抢在 2019 年 11 月 21 日之前提交申请的投资者锁定了 $500,000,并被证明是正确的;而在 2021 年初提交申请的投资者为一项数月后被法官抹去的规则支付了 $900,000。
法律的效力高于法规,这是 2026 年的实用教训。今年任何规划提交申请的人都应把两个日期记在心上,因为 2026 年 9 月 30 日的既有权益保护截止日期和 2027 年 1 月 1 日的通胀调整都落在当下准备的申请的规划期内。自 1990 年以来的完整变更历程在 EB-5 主要修订与延期 中有详细列举,而 USCIS 对已在审查中的案卷适用现行标准的方式,在 EB-5 中的 USCIS 警示信号 2026 中有所论述。
不要因为价格可能上涨而购买一个项目。要因为项目能够偿付而购买它。
