美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）将 EB-5 募资视为证券发行，仅这一点就界定了它在此的管辖权。你在区域中心项目中的份额，属于《1933 年证券法》（Securities Act of 1933）项下的投资合同，因此发起方有义务就募集资金的用途、以及这笔交易可能让你亏损的每一种方式，向你作出真实披露。若在这些方面撒谎，委员会即可在联邦法院提起诉讼，并请求法官在资金再次转移之前冻结相关账户。USCIS 决定你能否拿到绿卡。SEC 决定把这笔交易卖给你的人是否必须为其所说的话负责。
执法是善后队伍。它在资金已经流失之后才到场，而回到投资者手中的通常既不完整又缓慢。
为什么 EB-5 份额算作证券
区域中心投资者购买的是某个新商业企业中的有限合伙份额或 LLC 会员权益。你出资。由别人经营业务。你的收益取决于他们的工作，而这正是自 1946 年以来美国最高法院判例对投资合同的定义。
这一市场中几乎每一笔募资都是依据 Regulation D 的 Rule 506 私募出售的，或者在买方位于美国境外时依据 Regulation S 出售。私募不会得到华盛顿任何人的实质审查。委员会就声称 SEC 已批准某项募资的说法发布了一则直白的警示，因为这种说法在欺诈性推销中一再出现。USCIS 对 Form I-956F 的批准也带有同样的局限。官员核对的是项目文件是否符合移民要求。没有人核对开发商是否有能力偿还你。
证券法还带来第二个后果。保证回报违反了8 CFR 204.6 的 EB-5 资格条例所述的处于风险之中的要求，通常也意味着有人在兜售其无法兑现的移民确定性。承诺在固定日期回购，就应当结束这场会面。
法院早已熟知的两种欺诈模式
2013 年，委员会冻结了芝加哥奥黑尔机场（O'Hare Airport）附近一个拟建酒店与会展综合体背后的资产，超过 250 名投资者（其中大多数来自中国）已向该项目电汇了逾 $145 million。募资材料声称该项目已取得每一项必要的建筑许可，并已有三家大型连锁酒店签约入驻。两项说法都不属实，而且没有任何工程在建。
三年后，SEC 起诉了佛蒙特州 Jay Peak 滑雪度假村的所有者，指控从 EB-5 投资者处募集的逾 $350 million 中，有超过 $200 million 被挪用，新项目的资金被用来填补旧项目的窟窿。委员会将这一安排描述为类似庞氏骗局。数百个家庭出资兴建的楼宇从未竣工。
这种形态不断重演。关联方同时坐在建筑合同的两端。托管资金凭一个签字而非某个里程碑就被放行。经济报告把根本没有发生的支出所对应的就业岗位算了进去，而投资者获得的报告又稀薄到多年间除发起方之外无人看出这道缺口。这些事件的后续影响在2026 年备受抨击的 EB-5中有所梳理，而正如1990 年代的 EB-5所显示，这类行为比投资者所设想的更为久远。
未注册经纪人问题
大多数海外投资者是通过移民中介接触到自己的项目的，而该中介由发起方而非客户付费。佣金每名投资者高达数万美元，取自你正在出资的同一资金池。任何在美国境内为按交易计酬而招揽投资者的人，都构成《1934 年证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）项下的经纪人，未经注册从事此类活动本身即属违规。委员会曾追究一名移民律师，此人一边收取区域中心佣金，一边把自己的推荐包装成中立的建议。
问清你的中介在你的认购中赚取了多少。以书面形式发问。
拒绝回答的发起方，已经作出了回答。
资金实际上如何流动
在跟随宣传册之前，先跟随电汇的路径。认购资金通常先进入美国某家银行的托管账户，再转入新商业企业，后者再将其贷给创造就业实体。每一次转手都有各自的文件，而你有权在签署任何东西之前逐一阅读。问清是哪一个单一事件放行了资金。再问发起方能否在无需表决的情况下改写该条件。
有一种结构尤其值得怀疑。在认购当日、在任何申请提交之前就离开托管账户的资金，是你无法追回的资金。
2022 年法规交给 USCIS 的权力
直到 2022 年 3 月，USCIS 对区域中心如何对待其投资者几乎毫无管辖权，因此这份重担一度由 SEC 独自承担。EB-5 Reform and Integrity Act of 2022, Public Law 117-103 重写了这一分工。如今区域中心每年须在 Form I-956G 上证明其遵守证券法。在中心担任角色的每个人都须在 Form I-956H 上披露自己的背景，其中证券禁令或相关刑事定罪将导致丧失资格。推广方（包括海外中介）须在面向直接推广方与第三方推广方的 Form I-956K 上向 USCIS 登记，并且即便他们在胡志明市或迪拜工作，也受美国证券法约束。
监督也有了预算。每个区域中心每年向 EB-5 诚信基金（EB-5 Integrity Fund）缴纳 $20,000，若其在上一财年拥有 20 名或更少投资者，则减为 $10,000，另外对投资者提交的每一份 I-526E 申请加收 $1,000。这笔钱用于至少每五年一次的审计，外加对项目本身的实地走访。这些审查在实践中如何进行，见2026 年区域中心审计，而面向投资者的各项保护则汇总于2022 年 EB-5 诚信措施。
电汇前应提出的六个问题
- 合同两端都归谁所有？ 当普通合伙人与开发商共有一个所有者时，你模型中的公平交易定价并不存在。
- 什么会放行托管资金？ 仅与你提交 I-526E 挂钩的放行条件，会在任何人阅读你的移民案件之前就把资金置于风险之中。
- 就业数中有多少来自建筑施工？ 根据 2022 年法规，持续不足两年的建筑施工所提供的就业岗位不得超过 75%。估算的间接就业岗位不得超过 90%。
- EB-5 在资金结构中处于什么位置？ 阅读债权人间协议，弄清当优先债权人行使止赎时谁能获得偿付。
- 发起方的退出记录如何？ 问清有多少投资者已收回本金，以及这些偿付迟到了多少个月。
- 是否有任何负责人被下达禁令或被禁止从业？ 在签署认购协议之前，逐一在 SEC 诉讼公告中检索每个人的名字。
执法的局限所在
由接管人追回的资金既缓慢又只能收回一部分。专业人员先获偿付。资产在低迷的市场中出售，分配款项在损失发生数年之后才到位。追缴不当所得与民事罚款惩罚的是推广方，却无法修复你的移民时间表，而一个崩塌的项目可能留下一份没有就业证据支撑、悬而未决的 Form I-829。最恶劣的案卷会移交司法部（Justice Department）提起刑事起诉，而这更多是服务于公众而非服务于你。
确实存在一层真正的缓冲。若某投资者的区域中心因并非其本人过错的原因被终止或除名，该投资者将获得一个法定窗口期，可转入合规的中心或修改申请，而不必眼看着绿卡随发起方一同消亡。
如果你怀疑这笔交易已经出问题
存在两条投诉渠道，各司其职。证券方面的不当行为通过 SEC 的举报系统提交给 SEC。移民福利欺诈，包括境外顾问未经授权从事法律执业，则提交给USCIS 举报移民欺诈与滥用的渠道。请保留你收到的私募备忘录的每一个版本，因为早期草稿中往往含有一项在最终文件中悄然消失的承诺。
然后在同一周内致电你的移民律师。受骗的投资者与濒临失败的 I-526E 是两个各自独立的问题，而移民这一问题按自己的时钟运行。该机构如何筛查案卷，见2026 年 EB-5 中的 USCIS 警示信号。